浅析一人有限责任公司的特别规定(一人有限责任公司的优缺点)

现实生活中，夫妻二人成立的公司即所谓的夫妻公司广泛存在，最为著名当属李国庆与俞渝创建的当当网，演绎出一段“成也夫妻公司，败也夫妻公司”的闹剧。夫妻公司除了夫妻离心将严重影响公司发展外，还可能在公司对外负债时，被公司债权人起诉要求夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任。

01 三起案例及其裁判观点

（一）南通恒韬金属材料有限公司与江苏一言商品钢筋有限公司、唐爱华、翟辉香等买卖合同纠纷案：（2017）苏0612民初4713号。

1.案情简介：2017年1月25日，南通恒韬金属材料有限公司（以下简称“恒韬公司”）与江苏一言商品钢筋有限公司（以下简称“一言公司”）订立《钢材采购合同》，约定由恒韬公司向一言公司购买永钢钢材，合同还对钢材型号、价格，款项支付方式以及违约责任等进行了约定。合同签署当天，恒韬公司按约向一言公司支付了全部货款，但截至恒韬公司起诉之日，一言公司尚有部分钢材未按时交货。一言公司的股东为唐爱华、翟辉香夫妻二人，出资比例分别为20%、80%。据此，恒韬公司起诉至法院要求一言公司退还未供应钢材的货款和支付违约金，同时以一言公司人格混同为由要求其股东唐爱华、翟辉香承担连带责任。

2.裁判结果：法院驳回了恒韬公司请求判令唐爱华、翟辉香对一言公司案涉债务承担连带责任的诉讼浅析请求。

3.裁判一人观点：夫妻财产的共有不能完全等同认为夫妻公司原本两个自然人股东即为一个股东主体。“夫妻共同财产制”为民法中的共同共有关系，但共同共有规定并不意味着其法律主体单一。所谓“共同”，即表明其主体为两人以上。《公司法》规定的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限特别责任公司，故不能将唐爱华、翟辉香夫妻二人为股东的一言公司视之为一个自然人独资的有限责任公司。

（二）何叶新与佛山市顺德区赛奇贸易有限公司、刘琼及张锦宏租赁合同纠纷案：（2018）粤06民终10427号。

1.案情简介：何叶新系涉案商铺的产权人，佛山市顺德区赛奇贸易有限公司（以下简称赛奇公司）使用涉案商铺，却未支付租金，赛奇公司现股东为刘琼、张锦宏夫妻二人。何叶新诉至法院要求赛奇公司支付房屋租金及利息，同时以赛奇公司人格混同为由一人，要求刘琼、张锦宏夫妇对涉案债务承担连带责任。

2.裁判结果：法院判决刘琼、张锦宏对赛奇公司所欠何叶新的公司租金和利息承担连带责任。特别

3.裁判观点：赛奇公司的投资人为刘琼、张锦宏夫妻二人，但刘琼、张锦宏并未提供证据证明其对赛奇公司的出资属各自所有的书面证明，亦未提供证据证明赛奇公司的财产独立于刘琼、张锦宏的共同财产。故赛奇公司的财产与刘琼、张锦宏的家庭财产发生混同，刘琼、张锦宏应对赛奇公司结欠的租金本息承担连带责任。

上述两起案例发生时间相近，判决结果却大相径庭。第一起案例按照《公司法》规定，以法律主体单一来定义一人公司，夫妻公司为两人股东，自然不应认定为一人公司，从而适用一般举证责任，在债权人无法举证证明公的司与股东人格混同的情形下，法院驳回了债权人要求股东承担连带责任的诉请；第二起案例法院以夫妻公司的出资财产系夫妻共同共有，认定夫妻公司系实质上的一人公司，从而适用举证责任倒置的原则，在股东未举证证明公司的财产独立于股东财产的情形下，支持了债权人要求股东承担连带责任的主张。

两起案例，两个法院分别从“形式”和“实质”两个不同的角度去判定夫妻公司是否为一人公司，导致同案不同判，有损司法的公平正义，该问题亟待解决。

（三）孙红星与宁夏金特嘉工贸有有限责任限公司、高永霞、张斌合同优缺点纠纷案：（2020）最高法民申1515号。

最高院裁判观点：夫妻股东成立公司，案涉债务纠纷发生在双方婚姻浅析关系存续期间，且因公司设立时未向工商登记部门提交分割财产证明，二股东不能证明其个人财产独立于自己的公司，即不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故法院判决股东对公司债务承担连带清偿责任。

最高院的裁判观点肯定了第二起案例的法院观点，对统一司法裁判标准具有重大意义，同时最高院的裁判观点也符合夫妻公司的本质特征。

02 浅析夫妻公司适用人格否认中举证责任倒置规定的理由

一人公司，可简单表述为公司全部出资归于单一股东持有，因股东单数而欠缺社团性，一度并不被我国《公司法》认可。因此，不少单一投资人为达到设立公司的目的，不得不让其他人充任“傀儡股东”，夫妻公司随之大量产生。因此，夫妻规定公司的产生是一人公司不能依法设立，投资人退而求其次的操作，是一种目的指导下的两种选择，因而夫妻公司与一人公司具有相似性，便不再奇怪。

随着公司法理论与实践研究的深有限责任入，公司社团性这一特征的意义在逐渐减弱，而公司独立性和股东有限责任才是公司区别于其他主体的关键。公司不具公司有社团性，并不当然影响公司的实质，故而2006年1月1日生效实施的《公司法》确立了一人公司的法律地位。一人公司被法律承认，但夫妻公司却并未减少。

夫妻公司虽股东为负数，但其本质与一人公司并无区别，具体理由如下：

首先，若夫妻之间未对夫妻关系存续期间所得的财产归各自所有进行约定，则股东出资应来源于夫妻二人共同共有的财产，实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配。这与一人公司出资来源于单一股东的个人财产并无区别。

其次，公司的股东是夫妻二人，作为两个独立的民事主体，应有独立的意思表示，但相比于一般公司，其股东身份更加紧密，利益诉求高度一致，不免在公司所有或大部分决策上意见高度统一。这与一人公司以单一股东的意志体现公司意志，并无二致。

最后，夫妻公司无其他第三方股东，故缺乏利益上的制衡和管理上的监督，致使夫妻公司治理的无序性，内部管理的隐蔽性。一人公司同样存在类似问题，因此外部债权人难以举证证明股东与公司财产混同。若仍机械适用举证责任一般分配的原则即“谁主张谁举证”，必然造成当事人之间的举证责任负担不均衡，不利于对公司外部债权人的利益保护，也不利于规范公司的组织行为，因此《公司法》第六十三条规定了举证责任倒置的特殊举证原则。

夫妻公司与一人公司，两者本质上具有一致性，然夫妻公司以复数公司之名，行一人公司之实，游离于法律的规制范围之外，实为不妥。最高院的最新判例，明确了夫妻公司应适用一人公司在人格否认中举证责任倒置的规定，突破了法条的限制，作了实质性探索优缺点，值得肯定。

03 夫妻公司股东避免对公司债务承担连带责任的几点拙见

（一）夫妻公司应向工商登记部门提供夫妻共同财产分割协议，表明夫妻出资财产相互独立。但夫妻双方为规避法律风险签署的财产分割协议是否体现双方的真实意思，若随意签署的财产分割协议，却在离婚诉讼（若有）中作为法院对夫妻财产分割的裁判依据，可能会损害一方的合法权益。因此，该建议是否采纳，股东需以各自的实际情况来确定。

（二）建立完善的财务管理制度，每一会计年度终了时编制财务会计报告，并委托有资质的专业会计师事务所进行审计；

（三）建立健全法人治理机构，完善股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）等的职、权、义，有效分离公司所有权与经营权。

（四）股东加强对自身行为的监督，应保证出资到位，不得抽逃出资，不得侵占、挪用公司财产，不得擅自以个人账户收取公司经营款项等行为等等。

综上，夫妻公司虽有被认定为一人公司的法律风险，但并不的必然导致公司人格形骸化而由股东对公司债务承担连带责任，但是股东须证明其财产与公司财产相互独立。上述几点建议可作为股东举证的有力切入点，但笔者更希望借此规范夫妻公司的组织行为，使公司做到合法、合规、有序经营。