证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-070
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。
二、投资标的的基本情况
1、名称：淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370303MA3WKFT22Q
3、主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第266号
4、注册资本：1000万人民币
5、成立日期：2021年4月8日
6、企业类型：有限合伙企业
7、执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：上海翎骞投资管理有限公司持有其90%股权，上海翎贲资产管理有限公司持有其10%股权。
10、企业规模：初始目标募集规模为6,615万元
11、合伙期限：五年，自合伙企业首笔实缴资金进入托管账户之日（“运作起始日”）起至第五个周年日的前一天止。基于前述，合伙期限进一步延长的，需事先经全体合伙人同意方可进行。
12、合伙人结构
13、出资方式：货币现金出资
14、出资进度安排：
就合伙人已认缴出资的缴付而言，普通合伙人可因合伙企业对外投资、合伙费用、本协议或者适用是法律所规定之其他要求而不时向合伙人发出要求其就其已认缴尚未实缴的出资余额（“年成立认缴出资余额”）为限履行相应出资义务的缴付出资通知，各合伙人应根据普通合伙人的缴付出资通知将相应资金缴付至合伙企业的募集结算资金专用账户。
普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应至少提前三(3)个工作日向有限合伙人发出，并在通知中应列明针对该有限合伙人的该期应缴付出资数额和付款日（“付款日”）。有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的募集账户。合伙人签署合伙协议即视为同意其应缴付出资额以普通合伙人向其发送的出资缴付通知载明的应缴付出资数额为准，普通合伙人有权依据本合伙企业资金需求等客观因素，依其自由裁量权独立决定本合伙企业各合伙人之实缴出资比例与认缴出资比例不一致。
12、会计核算方式：执行事务合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序，本合伙企业不纳入公司合并报表范围。
13、投资方向：泛半导体领域高端装备的未上市企业合肥欣奕华智能机器有限公司。
14、退出机制：由执行事务合伙人根据投资项目实际情况决定。
三、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）
企业名称：上海翎贲资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310230324521988B
私募基金管理人登记编码：P1的062596（已在中国证券投资基金业协会登记）
注册资本：11111万人民币
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明县崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼7160室(上海泰和经济发展区)
法定代表人：吴栩清
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：南京翎贲沐桐股权投资合伙企业（有限合伙）持有其36%的股权，是其第一大股东；吴栩清和苏永波为是其实际控制人。
其他说明：公司附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）持有上海翎贲资产管理有限公司10%股年成立权，除此之外，上海翎贲资产管理有限公司及其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有公司股份；上海翎贲资产管理有限公司与其他参与投资合伙企业的投资人之间不存在徐州一致行动关系。
上海翎贲资产管理有限公司不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320324MA20N6LG75
执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司
类型：有限合伙企业
注册资本：1700万人民币
成立日期：2019-12-20
住所：睢宁县沙集镇电商园393号
经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其94.12%股权，徐州赫荣信息科技有限公司持有其5.88%股权；徐州鼎晟是公司的附属全资附属机构。
徐州鼎晟不是失信被执行人。
2、陈士兰
身份证号：3203231956********
陈士兰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关认缴联关还是系；陈士兰不是失信被执行人。
3、郭玉杰
身份证号：2302021968********
郭玉杰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；郭玉杰不是失信被执行人。
4、三丰智能装备集团股份有限公司
统一社会信用代码：91420200714697006M
法定代表人：朱汉平
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：143117.0562万人民币
成立日期：1999-09-23
住所：黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道398号
经营范围：智能物流系统工程的设计、制造、销售、安装和管理；智能输送成套装备、光机电一体化装备、涂装设备、自动化控制系统及系统集成、工业仓储自动化及工业机器人等的设计、制造、销售、安装调试与技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；销售汽车公司（不含小轿车）。
股权结构：朱汉平持有其21.79%股权，为其实际控制人。
三丰智能装备集团股份有限公司不是失信被执行人。
5、张雷
身份证号：3704811993********
张雷为公司普通员工，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；张雷不是失信被执行人。
6、徐培鑫
身份证号：2301821993********
徐培鑫与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关徐州系；徐培鑫不是失信被执行人。
7、周宇鹏
身份证号：1401061987********
周宇鹏为公司普通员工，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；周宇鹏不是失2012信被执行人。
8、周黎
身份证号：3404031981********
周黎与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；周黎不是失信被执行人。
9、张雪梅
身份证号：1102281973********
张雪梅与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；张雪梅不是失信被执行人。
10、黄凯杰
身份证号：3306811997********
黄凯杰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；黄凯杰不是失信被执行人。
11、王鹏飞
身份证号：4311251988********
王鹏飞与公司及公司控股股东注册资本、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；王鹏飞不是失信被执行人。
12、沈鸿飞
身份证号：3508221990********
沈鸿飞与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；沈鸿飞不是失信被执行人。
13、杨中锋
身份证号：1101111979********
杨中锋与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；杨中锋不是失信被执行人。
四、合伙协议书注册资本的主要内容
1、合伙企业名称：淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业总规模：初始目标募集规模为6,615万元
3、合伙人构成：本合伙企业共由14名合伙人组成，其中普通合伙人1名，有限合伙人13名。以前述规模为上限，在合实缴伙协议签署时，各合伙人及其出资情况如下表：
4、投资范围：合伙企业的主要资金将用于投资于泛半导体领域高端装备的未上市企业——合肥欣奕华智能机器有限公司的股权，各合伙人按照其在本基金中的实缴出资比例参与对目标公司的投资；为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于投资银行活期存款、购买国债、银行理财、货币市场基金以及不违反适用法律规定的其他投资产品。
5、投资决策程序
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务的执行权力及其他权利，执行事务合伙人指定其委派代表负责具体执行合伙事务；全体有限合伙人通过签署合伙协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在约定的文件上签字。
合伙企业的投资决策由投资决策委员会做出，并由执行事务合伙人负责执行；投资决策委员会由普通合伙人负责组建，并设3个委员席位，全部由普通合伙人委派，每名委员享有一票表决权，投资决策委员会的还是所有决策均须投资决策委员会2票及以上同意方为通过；投资决策委员会选举吴栩清先生担任主席负责召集和主持会议，负责形成会议决议并监督执行事务合伙人执行决议，投资决策委员会秘书事务由执行事务合伙人负责；投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，投资决策委员会议必须由全体委员出席方为有效，不能到会的委员应书面委托授权代表代其参加投资决策委员会，授权代表享有与投资决策委员会委员相同的权利；合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施，投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
6、费用承担
作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业应向管理人支付管理费。管理费由全体合伙人按以下约定承担，并由管理人按照合伙协议的规定收取：
（1）除非普通合伙人予以豁免或者调低，自运作起始日至退出期届满或者终止（含提前终止），每一合伙人应承担管理费以各自实缴出资额为基数。合伙企业合伙期限延长的，延长期不收取管理费。每一合伙人每年应承担管理费为其所适用管理费基数乘以其适用管理费费率，如任何一年适用管理费计算基数、费率不同，应分段、分别计算。合伙企业每年应向管理人支付的管理费为全体合伙人每年应承担管理费之和。
（2）合伙企业的前三个运作年度对应管理费的费率为2%/年，自合伙企业运作起始日起计提并支付前三年的管理费，若存在多次实缴出资，则自每笔实缴出资额进入托管户之日起计提实缴并支付至运作起始日第三个周年日前一日的管理费。
（3）若合伙企业自运作起始日起届满3年后尚未终止，剩余存续期内不收取管理费。
（4）管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。
（5）管理费由执行事务合伙人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后按照指令从托管资产中支付给管理人。费用扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。若合伙企业提前终止，已收取的管理费不予返还。
普通合伙人有权独立决定对合伙人承担管理费的基数和费率予以调低和豁免。管理人可根据其自由裁量选择放弃按照前述约定到期的管理费中的部分或全部，至于具体放弃全部或部分管理费应由管理人自行确定。
7、收益分配
（1）投资收益分配
除临时投资收入可用于投资外，合伙企业回收的投资退出资金一般不用于再投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。以符合合伙协议相关约定为前提，对于合伙企业项目投资收入的依法可分配资金在做出抵扣或合理预留（用于支付合伙费用、偿还债务和其他义务，或为前述目的进行必要备付）后，按照全体合伙人于项目投资收入取得日在公司该项目投资成本中分摊的实缴出资比例进行划分；
（2）非现金收入分配：非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非其他合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（相应评估费用计入合伙费用）。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
8、权益转让
有限合伙人的合伙权益转让：非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得转让其在合伙企业当中的任何合伙权益或者将其合伙权益质押，有限合伙人主动进行之合伙权益转让只有在全部满足约定条件的情况下方可进行；除非全体其他合伙人与受让人另有约定，当受让人被接纳为合伙的企业的继受有限合伙人后，合伙协议应适用于继受有限合伙人，而且继受有限合伙人承继转让人在协议项下的相应权利和义务。
普通合伙人的合伙权益转让：应取得届时全体守约有限合伙人同意。如普通合伙人根据规定转让其持有全部合伙权益，则受让方签署合伙协议即视为被接纳为合伙企业新的普通合伙人，而无需其他合伙人的进一步批准、表决或者其他行动，新的普通合伙人应相应办理合伙企业的商事登记变更及其他必要手续；如转让全部合伙权益的原普通合伙人为执行事务合伙人，则该普通合伙人应与继任执行事务合伙人进行合伙事务交接。
9、入伙及退伙
（1）普通合伙人：除法定当然退伙、按本协议约定更换执行事务合伙人或者接受普通合伙人退伙外，合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙、亦不允许普通合伙人以其他方式退伙。
（2）有限合伙人：本合伙企业办理完毕基金备案后即进入全封闭式运作，直至项目全部退出。封闭运作期间，合伙企业认缴出资规模不予增加，合伙企业亦不接受新增有限合伙人入伙；对违约合伙人的除名、替换，以及依据本协议约定，通过受让有限合伙人合伙权益而新增的有限合伙人不被视为新增有限合伙人，不受上述条款的限制。
10、投后管理和投资退出
执行事务合伙人自行对合伙企业所投资目标公司的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理。
11、协议生效
合伙协议于签署方签署后对其具有法律约束力并自各方签署之日起生效；其修订时，根据协议约定的修订版签署方式签署后生效。
12、法律适用和争议解决
因认缴合伙协议引起的及与协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人根据约定提出书面协商要求之后的三十（30）个工作日内解决争议，任何合伙人有权根据自己的判断选择按照协议的约定将争议提交仲裁；如各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则2012在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力
五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，积极把握泛半导体领域高端装备企业的发展机会。
（二）本次对外投资存在的风险
由于本次参与投资的合伙企业将主要用于对泛半导体领域高端装备的未上市企业合肥欣奕华智能机器有限公司的投资，因此存在着合肥欣奕华智能机器有限公司不能按计划上市、因而导致投资效益不达预期和合伙企业亏损的潜在风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司本次与专业投资机构合作对外投资，旨在通过投资泛半导体领域高端装备企业，积极把握泛半导体未上市企业的发展机会，增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，符合公司长远发展规划。本次投资不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
六、其他事项
1、除本次已签署及前期已公开披露的协议外，公司不存在与管理人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人其他未披露的协议。
2、在本次与管理人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
《淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月15日
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