证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2020-049
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
海欣食品股份有限公司（以下简合并称“公司”）第六届董事会第四次会议于2020年11月26日（星期四）在本公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年11月23日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：吴迪年、刘微芳、吴丹、吴飞美采用通讯方式出席并表决）。
会议由董事长,非独立董事滕用庄主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对外投资成立合资公司的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海欣食品股份有限公司关于对外投资成立合资公司的公告》（公告编号：2020-50）。
三、备查文件
1、 第六届董事会第四次会议决议；
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2020年11月26日
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2020-050
海欣食品股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：山东海欣吉强食品有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“海欣吉强”或“标的公司”）。
2、投资金额：标的公司成立时注册资本为600建筑0万元，拟由海欣食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和山东源汇天和食品有限公司（以下简称“源汇天和”）共同以人民币现金出资，其中：公司认缴出资额为3420万元，持有海欣吉强57%股权；源汇天和认缴出资额为25实务80万元，持有海欣吉强43%股权。
3、员工激励平台的安排：标的公司成立时，本公司所持有的标的公司57%股权中，51%股权是公司自有投资取得的股权，其余6%股权预留给员工持股平台；源汇天和所持有的标的公司43%股权中，40%股权是源汇天和自有投资取得的股权，其余3%股权预留给员工持股平台。前述员工激励平台将由分别由本公司、源汇天和核心管理人员及技术人员等成立合伙企业，该合伙企业具体合伙人名单及份额将由标的公司股东会审议决定。前述员工激励平台注册成立后，本公司、源汇天和将各自预留给员工持股平台的标的公司6%股权、3%股权转让给该合伙企业，股权转让价格按照上述股权所对应的认缴出资额计算，即6%、3%股权所对应的转让价格分别为电子版360万元、180万元。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、公司于2020年11月26日召开的财务第六届董事会第四次会议审议通过报表了《关于对外投资成立合资公司的议案》，董事会同意公司与源汇天和共同以人民币现金出资，注册成立“山东海欣吉强食品有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准），其中：公司认缴出资额为3420万元，持有海欣吉强57%股权；源汇天和认缴出资额为2580万元，持有海欣吉强43%股权。
2、公司与源汇天和于2020年11月26日签署了《共同投资合作协议书》（以下简称“投资协议”）。
3、公司选择与源汇天和合作成立标的公司，有利于借助源汇天和团队、渠道扩大公司销售规模，同时本项目设立在山东，对公司辐射华北及东北市场具有运输成本优势，能够更好的丰富产品品类，满足客户需求，降低物流费用、人工费用等，有利于进一步提高公司盈利能力，符合公司发展战略规划。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方概况
1、企业名称：山东源汇天和食品有限公司。
2、统一社会信用代码：9137012658992212X7。
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
4、注册资本：300万元人民币。
5、法定代表人：傅荣。
6、成立日期：2012年3月21日。
7、住所：山东省济南市商河县经济开发区。
8、经营范围：速冻食品【速冻面米食品（生制品）、速冻其他食品（速冻肉制品）】的生产、销售；冷冻肉的加工、分割、销售；水产品加工、分装、销售；水产品、蔬菜的冷冻、冷藏；即食类产品的生产、加工、储存、销售；食品的生产、销售、储存。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、源汇天和与本公司的关系：源汇天和及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，源汇天和及其法定代表人均不属于失信被执行人。
（二）交易对手方其他情况
源汇天和成立于2012年，现有员工200余人，是一家集自主研发、生产、销售为一体的速冻食品企业，主要生产和销售“鸿运吉强”和“幸福码头”品牌的速冻食品，具体包括：米面制品系列、速冻肉丸系列、鱼糜系列，产品行销山东、安徽、江苏、湖北、陕西、山西、新疆、天津、北京、河北、哈尔滨等多个省市。源汇天和现有的注册地及生产经营所在地目前面临当地政府产业布局调整，现有业务将逐步关停，其业务将以与本公司成立合资公司另外择址进行生产经营的形式继续开展。
源汇天和将在标的公司成立后的1个月内，将其持有的与标的公司经营范围相关的注册商标无偿转让给标的公司。源汇天和将促使其核心技术人员、业务骨干在标的公司成立后3个月内或投产前，与标的公司签订期限不少于3年的劳动合同。在标的公司投产后，源汇天和、源汇天和的股东、实际控制人及其直系亲属将停止经营或从事与标的公司相同或相似的产品的生产和销售业务。
公司选择与源汇天和合作成立标的公司，有利于借助源汇天和团队、渠道扩大公司销售规模，同时本项目设立在山东，对公司辐射华北及东北市场具有运输成本优势，能够更好的丰富产品品类，满足客户需求，降低物流费用、人工费用等，有利于进一步提高公司盈利能力，符合公司发展战略规划。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司名称：山东海欣吉强食品有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。
2、企业类型：有限责任公司。
3、注册资本：6000万元人民币。
4、住所：山东省济南市商河县经济开发区（暂定）。
5、经营范围：食品经营；食品生产；食品互联网销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或建筑许可证件为准)。
6、营业期限：30年，自标的公司注册成傅荣立之日起计算。
7、出资额、出资方式及股权结构如下：
上述标的公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限等登记事项，以市场监督管理部门核准登记的合并内容为准。
8、标的公司成立后，拟租赁2万平方米左右厂房生产速冻火锅料制品和速冻面点制品，项目规划投资建设期为7个月左右，拟于2021年8月产。本投资项目计划总投资6000万元，主要为固定资产投资。标的公司全部达产后年产值约5亿元，其中速冻火锅料制品产值3-4亿元，速冻面点类产品教材产值1-2亿元。
四、投资协议的主要内容
公司与源汇天和签署的《共同投资合作协议书》主要内容如下：
（一）投资协议各方
甲方：海欣食品股份有限公司
乙方：山东源汇天和食品有限公司
（二）出资金额、出资期限、出资方式
甲、乙双方同意共同投资设立“山东海欣吉强食品有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准），标的公司的注册资本为6,000万元人民币，其中：甲方持有标的公司57%股权，乙方持有标的公司43%股权。各方应按本协议约定的出资期限或标的公司董事会通知的缴款时间，按各自的持股比例向标的公司缴纳出资，并由标的公司聘请会计师事务所出具验资报告。本协议约定的各方具体的出资金额、出资期限、出资方式如下：
如任何一方未能按时足额向标的公司缴纳出资的，每逾期一日，违约方应当按其逾期未缴的出资额的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过30日仍未向标的公司缴纳出资的，守约方还有权要求违约方将该逾期未缴纳出资额所对应的标的公司股权转让给守一建约方、且相应调整各方所持标的公司的股权比例，并由守约方向标的公司缴纳该出资额，届时违约方应当无条件配合守约方及标的公司办理相应的工商变更登记、修改公司章程并备案等一切相关手续。
（三）标的公司的利润分配及后续股权转让、增资等安排
1、标的公司利润分配
标的公司成立后，各方按照认缴的出资比例分取红利。在标的公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下，原则上每年度分配利润的比例不低于公司累计未分配利润的30%。标的公司每年的利润分配方案需经股东会审议通过后实施。在标的公司股东会审议通过利润分配方案后2个月内，标的公司应当完成实施利润分配方案（最晚不迟于每年8月31日）。
2、标的公司员工持股平台
甲、乙双方确认，标的公司成立时，在甲方所持有的标的公司57%股权中，51%股权是甲方自有投资取得的股权，其余6%股权预留给员工持股平台；在乙方所持有的标的公司43%股权中，40%股权是乙方自有投资取得的股权，其余3%股权预留给员工持股平台。
在标的公司成立后，为充分调动标的公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，标的公司将择机组织核心管理人员、核心技术人员、业务骨干等成立合伙企业，该合伙企业的具体合伙人名单和出资份额将由标的公司股东会审议决定。在该合伙企业成立后，甲方、乙方应当将其各自预留给员工持股平台的标的公司6%股权、3%股权转让给该合伙企业，股权转让价格按照上述股权所对应的甲方、乙方的认缴出资额计算（即6%、3%股权所对应的转让价格分别为360万元、180万元）。
3、标的公司股权转让（依本条第2款转让给员工持傅荣股平台的除外）
(1)在标的公司成立后3年内，甲、乙双方不得向其他任何人转让其所持有的标的公司股权（依本条第2款转让给员工持股平台的除外）。
(2)在乙方能遵守本协议、无违反本协议的情形且没有损害标的公司及甲方的合法权益的前提下，在标的公司成立满3年后，乙方可以向甲方要求将乙方所持有的标的公司20%的股权（即届时乙方所持标的公司股权的一半）转让给甲方，甲方应受让该股权，该股权转让价格应按照采取下列方法计算的较高的数额确定：
①按照乙方拟转让的标的公司20%股权所对应的乙方实缴投资额计算。
②由标的公司聘请资产评估机构对标的公司的净资产价值进行评估（评估基准日为乙方提出要求转让股权时的上一个月的最后一日），并以标的公司净资产评估值与拟转让股权比例（20%）的乘积作为转让价格，即：股权转让价格=标的公司净资产评估值拟转让股权比例（20%）。
③在乙方提出要求向甲方转让20%股权时的上一个会计年度标的公司的净利润为正数的情况下，按届时甲、乙双方同意的市盈率倍数计算得出标的公司的市场估值，并以标的公司的市场估值与拟转让股权比例（20%）的乘积作为转让价格，即：股权转让价格=标的公司在上一个会计年度的净利润双方同意的市盈率倍数拟转让股权比例（20%）。
(3)在标的公司成立满3年后，标的公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（即该股权转让只需转让双方同意，而无需事先征得标的公司其他股东同意、其他股东也无优先购买权）。
在标的公司成立满3年后，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意且需征得甲方同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答报表复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以实务上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4、标的公司增资
标的公司新增资本时，各方有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。如一方全部或部分放弃认缴新增资本的，前述被放弃认缴的新增资本可以由另一方认缴，也可以引入甲、乙双方认可的新投资者认缴。
（四）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证的，或者任何一方在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果任何一方未按照本协议的约定履行付款义务、赔偿义务财务或补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（五）协议的生效
1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立。
2、本协议自甲方董事会审议通过本次投资事项之日起生效，对双方具有约束力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
华北及东北地区是公司重要销售市场，2020年上半年华北和东北区域销售收入占公司营业收入的比重合计24.3%。本次对外投资有助于扩大公司生产规模、丰富产品品类、优化产能布局，更好满足客户尤其是华北及东北客户的需求，提高销售渠道和网络的利用效率，降低整体运营成本和费用。公司在山东地区投资建厂，当地丰富的农副产品产业资源为项目运一建营提供充足的原料保障，且可以有效节约原料采购和运输成本，同时当地劳动力资源丰富，具有较大劳务成本优势。公司可借助源汇天和现有团队、品牌和销售渠道，增量协同公司现有重点产品品类，拓展销售渠道、提高销售规模。本次对外投资是公司全国化产业布局战略的重要一步，符合公司整体战略规划。
（二）存在的风险
1、市场风险：本次对外投资是公司充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素基础上确定的，公司已对本次投资项目的可行性进行了充分论证，但本投资项目的实施受到宏观经济环境、居民消费习惯及偏好、行业竞争格局、行业上下游状况、国家产业政策、市场变化等多重因素影响，标的公司的项目建设进度、经营情况等存在不确定性，面临一定的市场风险。
2、经营管理风险：标的公司成为公司的控股子公司后，将纳入公司的合并财务报表范围，公司对标的公司在项目建设、资源配置、经营管理、人力资源、财务管理等方面的管理上可能面临一定的挑战，存在一定的运营风险。
3、本投资协议中的投资金额、项目建设期、达产期、达产后年产值和销售收入等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次对外投资，将进一步优化公司产能布局，丰富产品结构，同时公司可借助源汇天和现有团队、品牌和销售渠道，增量协同本公司现有重点产品品类并进一步拓展销售渠道，提升渠道营运效率。公司本次在山东投资设立控股子公司将有效优化公司产地布局的合理性，有效降低公司的物流成本电子版。标的公司将研发、生产适合当地市场特点的产品，有利于实现产地与销售市场距离最小化，使标的公司生产的产品能够在最短的时间内投入市场，有利于公司完善产业布局及提升未来盈教材利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司与源汇天和签署的《共同投资合作协议书》。
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