大连开发区金马路公司注册(大连开发区金马路属于哪个区)

（上接D169版）

针对金玛硼业存在较大金额的资金被金玛硼业实际控制人王延和控制的其他企业占用的情况，王延和承诺：1、大东南召开董事会审议本次交易事项的重组报告书（草案）之前，资金占用方以合法自有/自筹资金归还上述欠款。2、本次交易完成前，本人及本人的关联企业不再占用金玛硼业的资金、资产及其他资源。

2、大连金玛巨和文化哪个发展有限公司

截止2018年3月31日，金玛硼业对大连金玛巨和文化发展有限公司应收款余额26.70万元，系金玛C座房屋租赁款项。根据租赁协议年租金106.8万元，租赁期限为2017年10月1日至2018年9月30日，租金按季结算。

3、大连金玛健康产业发展有限公司

截止2018年3月31日，标的公司对大连金玛健康产业发展有限公司应收款0.08万元，系房屋租赁款项。根据租赁协议月租金800元，租赁期限为2017年10月1日至2018年8月1日，按月结算。该款项期后已收回。

二、请结合王延和的资金情况，说明王延和拟采取措施的具体计划、可行性、相关履约保障及不能履约的制约措施，以及如王延和无法完全解决占用资金问题，是否对本次交易产生重大影响。

报告期内，金玛硼业存在关联方资金占用的情况，资金占用方主要为金玛硼业的实际控制人王延和控制的其他企业即金玛商城。鉴于该资金占用的情形，公司已在《预案》中作了重大风险提示，并且金玛硼业的实际控制人王延和已出具承诺，在本次交易召开董事会审议重组报告书（草案）之前，资金占用方以)合法自有/自筹资金归还上述欠款。资金占用方归还上述欠款后，则不会对本次交易产生重大不利影响。

三、结合金玛硼业内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施。

标的公司相关制度规定及执行情况见本题回复“一、”之“（二）标的公司相关制度规定及执行情况”部分。

公司在《预案（修订稿）》“第十三节 其他重要事项 之 六、金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对个区措施”中补充披露了金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施。

“六、金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施

王延和已出具承诺函，承诺本次交易完成前，其本人及其关联企业不再占用金玛硼业的资金、资产及其他资源。

同时，金玛硼业承诺，本次交易完成后，金玛硼业将根据上市公司要求进一步完善内控制度并严格执行，避免发生关联方资金占用情形。”

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

1、金玛硼业存在大额资金被占用的情形，相关资金拆借经金玛硼业股东大会审批，符合金玛硼业《公司章程》规定。截止2018年3月31日，金玛硼业的资金占用方主要为金玛商城，占用资金余额为103,639.62万元。

2、金玛硼业实际控制人王延和已出具相关承诺，在大东南召开董事会审议本次交易事项的重组报告书（草案）之前，资金占用方以合法自有/自筹资金归还上述欠款。

3、资金占用方归还上述欠款后，则不会对本次交易产生重大不利影响。

问题9、根据预案，金玛硼业存在为王延和控制的其他企业的部分银行贷款提供担保情形，总担保金额1.185亿元。请说明金玛硼业提供担保的具体情况，包括但不限于担保对方、金额、期限等，并说明王延和拟采取的解决措施及相关措施的有效性，以及如王延和无法解决担保问题，是否对本次交易产生重大影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司提供担保情况如下：

单位：万元

■

担保方式均为保证担保，标的公司承担担保责任的期间为债务履行期届满之日后两年止。预案披露的对外担保金额占标的公司2018年3月31日未经审计归属母公司所有者权益比为6.99%。

二、被担保债务人基本情况

1、大连金玛商城企业集团有限公司

成立日期：2002年6月13日

注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金马路228号

注册资本：10000万元

法定代表人：王延和

经营范围：五金交电、化工商品(易燃易爆危险品除外)、机电产品、建筑材料、服装、百货、食品、副食品、家具、土畜产品、音像制品、水产品、粮油、烟、酒、饰品销售；餐饮,娱乐,商务咨询,商品展示,房屋、摊位出租；熟食品加工

主要财务数据：

大连金玛商城企业集团有限公司2018年6月30日未经审计合并财务报表，资产总额为1,263,780.37万元、负债总额为655,620.79万元、资产负债率为51.88%；2018年1-6月营业收入为303,820.56万元、净利润为19,302.80万元。

2、大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司

成立日期：2007年2月6日

注册地址：辽宁省庄河市三寰大街298号

注册资本：1000万元

法定代表人：皮振平

经营范围：商品配送,货运站(场)经营(停车场),货运站(场)经营(物流中心),货运站(场)经营(一级综合货运站),仓储(危险化学品除外),房屋租赁,批发兼零售预包装兼散装食品、建筑材料、机电设备；熟食加工,农畜产品、水产品、蔬菜、水果、禽蛋收购、加工、销售；冷冻冷藏；量贩超市；供应链咨询；装卸；国内一般贸易。

主要财务数据：

大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司2018年6月30日未经审计财务报表，资产总额为37,789.63万元、负债总额为18,868.11万元，资产负债率为49.93%；2018年1-6月营业收入为41,050.81万元、净利润为3,480.71万元。

三、拟采取的解决措施

标的公司相关各方正在积极采取措施对相关担保进行解除，采取的措施包括但不限于协调债务人偿还相关款项、以其他方提供的担保置换金玛硼业的保证担保等。

金玛硼业实际控制人王延和出具相关承诺：大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前，金玛硼业解除所有对外担保。

金玛硼业对外担保解除后，则不会对本次交易产生重大不利影属于响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

1、金玛硼业及其实际控制人王延和对解除对外担保事项制定了相应的应对措施。

2、金玛硼业实际控制人王延和已出具相关承诺，在大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前，金玛硼业解除所有对外担保。

3、金玛硼业对外担保解除后，则不会对本次交易产生重开发区大不利影响。

问题10、根据预案，栾家沟采矿许可证“C2100002009086120031332”及杨木杆采矿许可证“C2100002009086120031333”的有效期至2020年6月7日。请说明上述许可证到期后是否能够延长或重新办理，延长或重新办理所需费用及其承担安排，若不能延长或重新办理是否会对金玛硼业的持续经营产生重大影响及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、采矿权延续登记的相关规定

1、采矿权公司注册延续登记的办理时限

根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014年修订）、《辽宁省矿产资源管理条例》（2014修正）规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

2、采矿权延续登记的办理程序

根据辽宁省国土资源厅网站的公示信息，采矿权延续登记的办理程序如下：公司注册

行政相对人报送申请材料（包括纸质材料和电子材料）→受理（5个工作日，做出是否受理决定）→ 审查（30日，主办处室汇总会审处室意见后做出审核结果）→ 决定（10日，主管领导签批）→办结（通知行政相对人按要求携带有关材料前来领取采矿许可证）。

3、采矿权延续登记所需材料

根据《辽宁省国土资源厅关于规范采矿权审批要件目录的公告》的规定、辽宁省国土资源厅网站的公示信息，采矿权延续登记审批所需材料如下：

（1）采矿权延续申请登记书；

（2）企业法人营业执照；

（3）原采矿许可证正、副本；

（4）市、县级国土资源主管部门的审核意见；

（5）法定采矿权人的义务（矿产资源补偿费、采矿权使用费缴纳情况、年度报告）履行情况证明材料；

（6）按照国家和省有关规定，属于采矿权有偿延续登记的，还应提交采矿权价款评估报告及备案证明、采矿权有偿出让合同、采矿权价款缴纳凭证（包括企业分期缴纳的批准文件）等有关材料；

（7）矿山开采现状实测图纸；

（8）属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，提交近三年经评审备案的资源储量报告；其余的提交当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报。

（9）矿产资源开发利用方案及专家审查意见；

（10）矿山地质环境保护与治理恢复方案、专家评审意见、保证金缴款通知书及保证金缴纳凭证；

（11）土地复垦方案及专家评审意见；

（12）外商投资企业应提交外商投资企业批准证书；

（13）煤炭矿个区山企业还应提交煤炭安全生产许可证（复印件）。原技术改造矿井的，需提供技改立项批复；如技改已完成，需提供技改验收批复。

（14）其他需要提交的有关资料。

4、根据上述规定、金玛硼矿出具的《关于采矿许可证延续登记相关事项的说明》，在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，采矿权到期后能够办理延续登记，且金玛硼业承诺将按照相关规定积极办理采矿权延续登记手续并及时取得延续登记后的采矿许可证。

二、采矿权延续登记费用的承担

根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定及辽宁省国土资源厅网站的公示信息，办理采矿权延续登记时需要缴纳采矿权使用费、采矿权价款等相关费用。金玛硼矿办理采矿权延续登记时的相关费用由金玛硼矿自行承担。

三、若不能延长或重新办理是否会对金玛硼业的持续经营产生重大影响及你公司拟采取的应对措施

在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，金玛硼矿采矿权到期后能够办理延续登记。但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险，如果届时未能顺利延续登记，金玛硼业生产经营将受到重大不利影响。

针对上述风险，公司将积极督促金玛硼矿在法律法规规定的时间内到登记管理机关办理有关采矿权延续登记手续，确保及时取得延续登记后的采矿许可证。

公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示/五、矿业权投资风险、第十一节 本次交易的风险因素 之 五、矿业权投资风险”中补充披露了采矿权许可证到期不(能延长或重新办理的风险：

“五、矿业权投资风险

（二）采矿权许可证到期不能延长或重新办理的风险

根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014年修订）、《辽宁省矿产资源管理条例》（2014修正）规定，采矿许可证大连有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在马路采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

标的公司之控股子公司即金玛硼矿拥有栾家沟和杨木杆两家采矿权，其采矿权许可证有效期均至2020年金6月7日。在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，采矿权到期后能够办理延续登记。金玛硼业承诺将按照相关规定积极办理采矿权延续登记手续并及时取得延续登记后的采矿许可证，但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险。如果届时未能顺利延续登记，金玛硼业生产经营将受到重大不利影响。”

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，采矿权到期后能够办理延续登记。但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险，如果届时未能顺利延续登记，金玛硼业生产经营将受到重大不利影响。

2、金玛硼矿办理采矿权延续登记时的相关费用由金玛硼矿自行承担。

问题11、根据预案，金玛硼业及其下属子公司的矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权存在较多抵押情况。请说明以下事项：

（1）上述抵押形成的具体情况，包括但不限于抵押担保金额、期限、利息安排等,并说明上述抵押资产的权属是否存在不确定性及相关风险，是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（2）是否存在不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、是否存在切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（3）在对本次交易标的进行评估时，是否充分考虑上述被抵押矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权等存在的被处置风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、上述抵押形成的具体情况，包括但不限于抵押担保金额、期限、利息安排等，并说明上述抵押资产的权属是否存在不确定性及相关风险，是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）金玛硼业及其子公司的矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权抵押情况

■

■

（二）上述抵押资产的权属不存在不确定性

标的公司及其下属子公司合法拥有上述抵押资产，上述资产抵押是公司正常生产经营行为。上述抵押资产的权属不存在不确定性。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定

《重组管理办法》第十一条第四项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易的标的资产是交易对方持有的金玛硼业97.34%的股份。交易对方持有的标的公司股份权属清晰，王延和、王梓冰、王彦顺、刘云峰、石磊、曲亚军、白昌龙等7名交易对方持有的部分标的公司股份存在股份质押，该等人员已出具承诺，承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。

王延和转让持有的标的公司股份尚需取得国开发展基金有限公司同意。根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购属于退出后，王延和转让股份不存在障碍。

交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺其持有的金玛硼业股份权属清晰，除上述情形外，其持有的金玛硼业股份不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。

综上所述，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之马路后，标的资产的过户不存在法律障碍，上述资产抵押情形亦不会对标的资产的过户产生障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规金马路定。

（四）中介机构核查意见

独立财务顾问、律师核查了标的公司及其控股/全资子公司的借款及抵押担保合同，查阅了矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权等相关资产权属证书，获取了交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》。

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司及其下属子公司合法拥有上述抵押资产，上述资产抵押金是公司正常生产经营行为。上述抵押资产的权属不存在不确定性。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍。

二、是否存在不能按期消除抵押等担保权利限制状态金马路的风险、是否存在切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。标的公司及其下属子公司合法拥有上述抵押资产，上述资产抵押是标的公司正常生产经营行为。同时标的公司及下属子公司经营状况正常，资信良好，不存在逾期支付借款及利息的情况。因此，上述资产抵押不存在不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问、律师认为：标的公司及其下属子公司不存在不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险。

三、在对本次交易标的进行评估时，是否充分考虑上述被抵押矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权等存在的被处置风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

金玛硼业及其下属子公司的矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权存在抵押情况，上述资产抵押均用于金玛硼业及其下属子公司自身融资。考虑到他项权利对资产价值的影响难以量化，因此通常在评估中不考虑上述抵押情况对资产评估值的影响，同时会在评估报告特别事项中充分披露相关资产的抵押状况及变现、处置时存在的风险。

同时，从标的公司偿债能力的角度分析，主要的偿债能力指标分析如下：

■

注：以上财务数据未经审计

从上表数据分析，标的公司各项偿债能力指标显示其偿债能力较好，故企业无法偿还银行借款的风险较小，上述被抵押资产被处置的风险较小，不会对预估值产生影响。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：在对本次交易标的进行评估时，充分考虑了上述被抵押矿业权、土地使用权、不动产权哪个及房屋所有权等存在的被处置风险，并在评估报告中提示相关风险。

问题12、根据预案，金玛硼业及其下属子公司尚有38处房产未能取得产权证书，请说明以下事项：

（1）金玛硼业及其下属子公司未取得相关房产权属证明的原因，以及办理相关房产所有权证的具体进展、是否存在实质性障碍、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（2）上述房产存在未取得产权证书事项对金玛硼业预估值的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、金玛硼业及其下属子公司未取得相关房产权属证明的原因，以及办理相关房产所有权证的具体进展、是否存在实质性障碍、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》披露的金玛硼业及其下属子公司38处未取得产权证书的房产情况

根据标的公司控股/全资子公司出具的关于瑕疵房产相关事项的说明并经核查，预案披露的标的公司下属子公司38处未取得产权证书的房产情况如下：

■

（二）未办理产权证书原因及办证进展

根据金玛硼业相关子公司出具的说明，除正在办理产权证书的房产外，因上述房产主要为构筑物或建造年代较久，多为生产辅助性用房或生活用房等原因，金玛硼业相关子公司未申请办理产权证书。

上述第13-15项、17项已拆除。第12项、30-38项正在办理产权证书。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定

《重组管理办法》第十一条第四项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易的标的资产是交易对方持有的金玛硼业97.34%的股份。交易对方持有的标的公司股份权属清晰，王延和、王梓冰、王彦顺、刘云峰、石磊、曲亚军、白昌龙等7名交易对方持有的部分标的公司股份存在股份质押，该等人员已出具承诺，承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。

王延和转让持(有的标的公司股份尚需取得国开发展基金有限公司同意。根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。

交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺其持有的金玛硼业股)份权属清晰，除上述情形外，其持有的金玛硼业股份不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在开发区法律障碍。

综上所述，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍，上述房产未办理产权证书亦不会对标的资产的过户产生障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（四）金玛硼业及其下属子公司未取得产权证书房产对本次交易的影响

上述房产主要为生产辅助性用房或生活用房，金玛硼业控股股东王延和已出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致上市公司受到任何损失，其将以现金全额补偿上市公司因此遭受的全部经济损失。因此，上述房产未办理产权证之情形不会对本次交易造成实质性障碍。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、除正在办理产权证书的房产外，因未取得产权证书的房产主要为构筑物或建造年代较久，多为生产辅助性用房或生活用房，金玛硼业相关子公司未申请办理产权证书。

2、上述房产未办理产权证书亦不会对标的资产的过户产生障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

3、上述房产主要为生产辅助性用房或生活用房，金玛硼业控股股东王延和已出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致上市公司受到任何损失，其将以现金全额补偿上市公司因此遭受的全部经济损失。因此，上述房产未办理产权证之情形不会对本次交易造成实质性障碍。

二、上述房产存在未取得产权证书事项对金玛硼业预估值的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

本次评估对工业厂房采用重置成本法进行评估。无证房产与有证房产的重置造价基本相同，且二者具有相同的使用功能，评估师会在评估报告特别事项中充分披露相关资产的权属状况并提示风险。

根据未经审计财务数据，上述38项未取得产权证书的资产预估值为882.40万元，占本次交易价格19亿元的比例为0.46%。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

本次评估对上述工业厂房采用重置成本法进行评估，同时会在评估报告特别事项中充分披露相关资产的权属状况并提示风险。上述房产存在未取得产权证书事项对金玛硼业预估值的影响较小。（下转D171版）