证券代码：603565 证券简称网上：中谷物流 公告编号：2022-002
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 项目名称：天津港第四港埠有限公司（以下简称“天津港四公司”或“增资企业”）增资项目，不低于69,370万元。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存办理在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易能否成功存在不确定性。
一、交易概述
为进一步加快公司集装箱上海业务发展，深化港航合作，延伸拓展集装箱服务能力和增资水平，公司拟参与天津港第四港埠有上海限增资公司增资项目，该项目已在天津产权交易中心发布。天津港四公司35%股权以不低于69,370万元为挂牌增资价格，本次交易价格根据最终竞争性谈判结果确定。
公司已于2022年1月7日召开第三届验资董事会第三次会议，全票通过《关于参与天津港第四港埠有限公司增资项目的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长按照相关程序及法律法规签署相关协议、文件及办理本次交易的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资企业基本信息
1、企业名称：天津港第四港埠有限公司
2、统一社会信用代码：9112011610362238XC
3、企业性质：国有实际控制企业
4、住所：天津市塘沽新港二号路2750号
5、法定代表人：迟德芳
6、注册资本：114371.38万元
7、主要股东：天津港股份有限公司持股100%
8、经营范围：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：机械设备租赁；港口设施设备和机械租赁维修业务；包装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；船舶港口服务。（网上除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、天津港四公司与公司之间不存在关联关系。天津港四公司除对公司提供码头装卸服务外，与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易方案
增资企业最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年12月31日，资产总额人民币144,292.45万元，负债总额人民币92,463.06万元，净资产人民币51,829.39万元，2020年1-12月营业收入人民币75,256.85万元，实现净利润人民币-6,525.03万元。
2021年1-11月主要财务指标（未经审计）：截至2021年11月30日，资产总额人民币153,259.65万元，负债总额人民币70,825.82万元，净资产人民币82,433.83万元，2021年1-11月营业收入人民币84,685.13万元，实现净利润人民币-3,331.36万元。
根据天津产权交易中心发布的交易方案，增资企业拟募集资金总额不低于69,370万元，对应持股比例35%，并将通过竞争性谈判的方式确定最终投资方。增资前企业股权结构为由天津港股份有限公司持有100%股权；增资后企业股权结构：天津港股份有限公司持股65%，最终投资方持股35%。募集如何资金用途主要依次用于优化四公司资产负债结构，集装箱业务发展需要的工程改造项目，日常运营或董事会及/或股东会批准的其他用途。
本次增资项目保证金为人民币20,000万元，增资企业35%股权以不低于69,370万元为挂牌增资价格，本次交易价格根据最终竞争性谈判结果确定办理。
四、本次交易对公司的影响
若本次交易成功，将积极促进公司主营业务的快速发展：
1、通过本次交易加快公司内贸集装箱业务发展，进一步打通并建设“两港一航”南北大通道。天津港是世界排名第8公司位的集装箱港口，是我国沿海集装箱大港，是中国北方国际航运中心。通过本次项目合作，公司和天津港方面可以进一步重点加强在内贸集装箱业务的发展，扩大以天津港为核心的验资沿海集运干线布局，深化“两港一航”内贸航线合作, 搭建连接京津冀、环渤海湾、长三角、粤港澳大湾区和北部湾西部陆海新通道等国家重大战略发展区域的快速航运物流通道，提升港航综合服务水平和全程供应链能力，对于公司的主营业务长期发展具有重大的战略意义。
2、通过本次交易加强公司环渤海湾干支联动网络建设，强化公司对以天津港为核心的环渤海湾的客户服务能力。以合资码头为支点，公司可以进一步开拓“三北”地区，特别是环渤海湾地区腹地货源，优化海向陆向方式联运网络，深化在环渤海干支中转、内陆无水港、公转铁、散改集、海铁联运等物流公司业务合作，开发辐射“三北”、连接“东西”、沟通“南北”的海陆双向物流大通道，提升客户服务能力。
3、通过本次交易加速公司在中国北方市场的大宗物资运输“散改集”发展战略。根据交易方案，增资企业募集资金用途包括了集装箱业务发展需要的工程改造项目。公司经营的集装箱运输业务在北方市场存在一定优势，增资企业完成集装箱业务发展需要的工程改造如何项目后，可以进一步提升集装箱业务服务能力，促进北方市场的煤炭、钢材、PVC、粮食、化工品等大宗物资散杂货源进箱运输。
五、风险提示
特此公告。
上海中谷物流股份有限公司
董事会
2022年1月8日
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