成本分摊协议管理解和案例(企业与其关联方签署成本分摊协议)

最高人民法院

双务合同解除后，法院应当释明基于合同履行所取得的利益应予返还

裁判要旨

双务合同解除后，合同双方基于合同的履行所取得的利益均应返还。本案股权受让方起诉请求转让方返还其已支付的股权转让款、定金等，在判决确认《股权转让合同》解除的情况下，股权转让方基于该合同的解除同样享有返还利益。受案法院应当向合同双方进行释明，尽可能一次性解决纠纷。

案例索引

《唐苛夫与厦门市立达信科技有限公司、唐茂然股权转让纠纷案》【（2021）最高法民申7845号】

争议焦点

双务合同解除后，法院是否应当释明各方所取得的利益均应返还？

裁判意见

双务合同解除后，合同双方基于合同的履行所取得的利益均应返还。本案立达信公司起诉请求唐苛夫返还其已支付的股权转让款、定金等，在判决确认《股权转让合同》解除的情况下，唐苛夫基于该合同的解除同样享有返还利益。受案法院应当向合同双方进行释明，尽可能一次性解决纠纷。原审法院就此认为，唐苛夫在返还股权转让款、定金及资金占用费后，可以向立达信公司主张返还飞龙公司股权，但唐苛夫在本案中未对此提出反诉请求，故该院对此不予审理，唐苛夫可另行主张。原判决的该裁判理由显然违反了一次性解决纠纷的裁判要求，产生了判令单方返还的不公平结果，属于适用法律存在瑕疵。本案审查过程中，被申请人立达信公司向本院提交了唐苛夫另案向云南省保山市隆阳区人民法院提起诉讼的情况，唐苛夫在另案中要求确认案涉股权归唐苛夫所有；且立达信公司也书面承诺，若唐苛夫按时、足额履行一审判决项下所有应付款项，立达信公司愿意在收到应付款项后10日内将飞龙公司51%的股权转让给唐苛夫。鉴于上述情况，本案当事人之间有关案涉股权的返还或确认纠纷已可通过另案诉讼或本案执行程序解决，故本院对此不再予以纠正。