四川省政府办公厅公管处(四川省政府办公厅组成人员及部门)

12月23日，蓝光发展披露上海证券交易所关于对四川蓝光发展股份有限公司有关事项的问询函。同一天，蓝光发展公告称，拟将持有的重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司，交易对价1元。

资料显示，重庆炀玖全资子公司重庆灿瑞置业有限公司持有重庆未来城104亩项目与重庆芙蓉公馆项目、天津津南小站665亩项目。蓝光发展于公告表示，本次交易有利于公司推进交易标相关项目的建设及交付，减少公司负债，促进公司解决目前的债务问题。

截至2021年11月30日，蓝光发展为交易标的提供的融资担保余额23.40亿及相关股权回购义务14.20亿元，由受让方负责按协议约定协调解除公司的担保义务20.40亿元及回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务根据交易推进情况由双方另行协商后解除。

其一是关于交易对价。根据公告，本次转让前，蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公管项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。

对此，上交所请蓝光发展补充披露：结合本次交易的背景，以及标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、可比交易情况等，说明交易作价仅为1元的原因及合理性，该交易安排是否损害上市公司利益；结合本次交易对价与账面价值差异情况，说明蓝光发展前期对标的资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况，并自查除上述资产之外，蓝光发展其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。

其二是关注标的资产评估。根据公告，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。

对此蓝光发展须补充披露：资产基础法评估的详细过程、主要假设、评估参数的取值及确定依据等，以列表形式详细披露资产负债表各科目的账面价值和评估值，并分项说明差异较大的原因及合理性；结合可比交易案例、标的资产业务开展情况，说明本次交易未采用市场法或收益法，仅采用资产基础法评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例；补充披露评估报告全文及相关支撑材料。请评估机构发表意见。

其三是关于交易对手方。根据公告，交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。对此蓝光发展须穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。

其四，问询函还提及关于审议程序。根据公告，本次交易预计减少蓝光发展当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%，本次交易无需提交公司董事会和股东大会批准。对此蓝光发展须补充披露本次交易已履行的内部决策程序及主要决策人员，相关人员与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排；结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。

其五，问询函还提及关于公司担保义务，根据公告，本次股权转让完成后，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。

请蓝光发展补充披露受让方解除公司担保和回购义务的具体方案及期限，剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因，公司拟采取和已采取何种措施与受让方沟通解除该等担保责任事宜，双方目前对该等担保义务的解除是否已协商达成一致、是否有具体解决措施及期限等。

截至24日，针对连续三日的股票交易异常波动，蓝光发展称不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的其他重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息。截至2021年11月30日，该公司累计到期未能偿还的债务本息金额合计 258.81亿元，上述债务问题对公司经营和融资产生了有较大的影响。截至目前，相关债务重组方案尚在拟订中，尚无实质性进展。