一、我国股权激励发展现状
Wind数据显示，以预案公告日统计，2021年A股共有818家公司发布了834个股权激励计划，股权激励数量较2020年同期增加83.30%。其中，12家北交所公司发布了12个股权激励计划。
2021是“十四五”开局之年，中国资本市场步入高质量发展期。注册制的推进为上市公司股权激励发展提供了肥沃的土壤。制度层面的持续创新和突破，不仅体现了国家对于资本市场开放与国际接轨的信心和决心，同时也给企业实施股权激励注入了新动力。
2021年10月12日，国家税务总局在税总征科发〔2021〕69号推出15条新举措，其中第十条就是明确要加强股权激励个人所得税管理。反映了税务机关加强股权激励个人所得税管理、严格执行个人所得税有关政策的监管动向。
企业在实行股权激励中，员工往往以低价或无偿取得企业股权或现金利益。对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的现金或权益形式的激励收益，应在员工取得时计算纳税，这也是国际上的通行做法。根据现行相关政策文件，股权激励个税政策从主体划分可以分为非上市公司股权激励个人所得税政策以及上市公司股权激励个人所得税政策，上期我们整理了非上市企业股权激励个人所得税政策（【财税处理】股权激励所得，应何时如何缴纳个人所得税?）。本文笔者将重点分析上市企业股权激励个人所得税政策以及要点问题，为股权激励的实施者以及激励对象提供全面的政策参考。
二、股权激励的主要形式
股权激励的形式多样，但上市企业股权激励主要为股票期权、限制性股票、股票增值权和股票奖励四种，其中又以股票期权的形式最为复杂，本文笔者将着重阐述股票期权形式股权激励的涉税问题。
三、股票期权的税务处理
股票（股权）期权是公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工（被激励对象）在未来时间内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。被激励对象可以行使或者放弃这种权利。
来源主要有两种途径：
1.企业以股权激励计划对员工低价定向增发股票
2.企业大股东按低于市场价的价格向员工出售股票
这里还要考虑两种情况，企业在发放股权激励时，会与被激励对象约定股票的可交易性，即为可公开交易或不可公开交易。可公开交易是为在授予时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格的股票期权，这种情形一般难以达到激励和约束的目的，因此实操中并不多见；而不可公开交易是企业与核心员工和中高层人员职业价值实现绑定，限定服务期限或业绩目标才可行权转让，一般来讲，企业大多采用这种方式进行激励。
1、不可公开交易的股票期权
在不可公开交易的股票期权激励中，纳税义务发生时间的关键时点值得额外关注。在企业授予员工期权到员工可行权但还未行权期间，由于员工并未取得实际收益，因而通常不会产生个人所得税的纳税义务。
（图片来源：广东省税务局纳税人学堂《股权激励个人所得税政策讲解》
行权时按照" 工资、薪金所得" 计算缴纳个人所得税
（1）应纳税所得额
应纳税所得额=（行权股票每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量
市场价：行权当日的股票收盘价（取得股票当日为非交易日的，按上一个交易日收盘价）
每股施权价：一般是指员工行使股票期权购买股票实际支付的每股价格，该施权价可能是
约定的价格，也可能是折价购入股票期权时实际支付的价格。
（2）应纳税额
（2019年1月1日前，适用财政部税务总局公告2019年第35号）
应纳税额=（股权激励所得应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数
规定月份数：员工取得来源于中国境内的股权激励所得的境内工作期间月份数，长于12个月的按12个月计算。
适用税率和速算扣除数：以股票期权形式工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数确定。
（2019年1月1日至2022年12月31日，居民个人，适用财政部税务总局公告2018年第164号与财政部税务总局公告2021年第42号）
在2022年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表：
应纳税额=股权激励收入（应纳税所得额）×适用税率-速算扣除数
（2019年1月1日后，非居民个人，适用财政部税务总局公告2019年第35号）
非居民个人一个月内取得股权激励所得，单独按照35号公告相关规定计算当月收入额，不与当月其他工资薪金合并，按6个月分摊计税（一个公历年度内的股权激励所得应合并计算），不减除费用，适应月度税率表计算应纳税额：
当月股权激励所得应纳税额=〔（本公历年度内股权激励所得合计额÷6）×适用税率-速算扣除数〕×6-本公历年度内股权激励所得已纳税额
在转让时，主要考虑在行权前转让与行权后转让的两种情形：
某些特殊情况下，在行权日前转让：
（1）此时转让的不是股票，而是股票的期权，是一种权利，所以以股票期权转让的净收入，作为"工资、薪金所得" 项目征税：
股票期权转让净收入=股票期仅转让收入-折价购入股票期权实际支付的价款
（2）应纳税额参照行权时取得所得的计算方式
行权后转让的，此时转让的为上市公司的股票，故按"财产转让所得" 项目适用的征免规定计算个人所得税：
（1）境内上市公司股票：暂不征收个税
（2）境外上市公司股票：按税法规定依法缴纳个人所得税
政策依据：《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税〔2005〕35号
参与企业税后利润分配
行权后，因拥有股权而参与企业税后利润分配：
（1）按"利息、股息、红利所得" 项目的规定纳税
（2）适用股息、红利差别化征税政策：
持股期间在一个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，持股期间在一个月以上至1年（含1年）的，暂减按50％计入应纳税所得额；
持股期限超过1年的，（2015年9月8日起）股息红利所得暂免征收个人所得税。
政策依据：《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知财税》〔2015〕101号
2、可公开交易的股票期权
员工取得可公开交易的股票期权时，其取得财产的价值已经确定，纳税义务已经产生，故应按照" 工资、薪金所得" 项目计算缴纳个人所得税：
应纳税所得额=授权日股票期权的市场价格-折价购入股票期权时实际支付的价款
员工取得可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，则不再计算缴纳个人所得税。
而在转让时，则无论是为行权前转让或是行权后转让，转让股票期权亦同转让股票的税务处理，按照"财产转让所得"项目适用的征免规定计算个人所得税：
（1）境内上市公司股票：暂不征收个税
（2）境外上市公司股票：按税法规定依法缴纳个人所得税
政策依据：《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》财税〔2005〕35号
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