关于上市公司股权激励管理办法(非上市公司股权激励管理办法)

上市公司股权激励的实施程序尽管说的是股票期权，但限制性股票以及股票增值权的实施程序均大同小异，据此也就不再赘述了。相较于上市公司股权激励程序的实施内容来看，非上市公司的股权激励实施程序就较为灵活，当然这里面的可筹划空间也就更大。

一、非上市公司股权激励实施程序与上市公司不同点。

拟定主体不同：上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案；但非上市公司拟定股权激励计划草案的主体一般为董事会。

无需独董审核：根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司股权激励实施中，需要独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。但考虑到非上市公司不存在独董的存在，对于上述计划草案也就不存在独董审核的必要。

无需顾问意见：根据《上市公司股权激励管理办法》规定，如上市公司未按照本办法中定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。同时上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。但非上市公司因为其特殊性故而不存在聘请财务顾问以及律师事务所对股权激励计划出具意见书。

无需对外公告：按照《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司实施股权激励过程中应当保证信息披露及时完整，但非上市公司不同，因其非上市性质故而其在实施股权激励计划时，无需对外公告。

二、非上市公司股权激励实施程序的大致流程。

激励核查：主要初查公司是否适合做股权激励，核查内容为公司概况、行业背景、行业前景、最近营收、目前投融资概况、初步意向考核方法、同类型公司激励方法以及激励效果、拟出让额度、目前薪酬体系、薪酬竞争力、倾向激励方法、公司股权架构、组织架构、拟激励岗位说明、计划时间表。

员工宣讲：就本次股权激励拟激励对象进行宣讲工作，做好股权等同于价值的理念宣传，同时因为非上市公司的特殊性导致其企业估值无法参照上市公司以股价进行推定的情况下，应提前做好企业价值方面的宣传以及沟通。另外对于本次激励方案需各拟激励对象互评各自权重，考核指标并做好企业价值认同以及考核指标、方法确认。

拟定草案：非上市公司董事会负责拟订股权激励计划草案，草案主要内容应当主要包括激励目的、激励管理机构、激励对象的范围、激励对象的筛选依据、拟出让权益来源、激励对象初选名单、各激励对象权重以及说明、有效期、授权日、等待期、行权日、禁止事项、行权价格、综合评分考核规则、绩效考核规则、代持股协议或增资协议、如搭建持股平台的还需附属平台说明以及方案变更和终止的说明。

董事会决议：非上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，同时可参照上市公司股权激励实施规则，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

大会表决：股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，当然公司章程对股权激励事项表决程序有明确要求的，应当按照章程约定进行表决。

对内公告：股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当将上述草案进行公告。

行权审查：非上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议交由大会表决确认。

一般而言非上市股权激励中最重要的应当为激励核查、员工宣讲、拟定草案三项工作内容，具体的细节在此不展开说，后期在非上市公司股权激励实施篇我们再详细展开叙述。

激励要素如下：