证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-83
中天金融集团股份有限公司
关于子公司拟参与贵阳农村商业银行股份有限公司增资扩股的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
贵阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“贵阳农商行”）为进一步补充其资本充足率，满足其业务快速发展的需要，拟进行增资扩股。中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了公司未来金融业务发展需要，全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）按照《贵阳农商银行募股说明书》约定价格，拟以每股1.56元的价格认购贵阳农商行本次增资不超过3.2亿股。
（二）批准程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次贵阳金控拟参与贵阳农商行增资扩股事项经2017 年7月11日召开的公司第七届董事会第65次会议审议通过。
本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次交易相关事宜。本次交易事项不需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）公司名称：贵阳金融控股有限公司
（二）注册资本：1,510,000万元人民币
（三）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
（四）法定代表人：李凯
（五）主要经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营等。
（六）股东情况：中天金融集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。
三、标的公司基本情况
（一）名称：贵阳农村商业银行股份有限公司
（二）企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（三）注册资本：180,000万元人民币
（四）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
（五）法定代表人：王大鸣
（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事借记卡业务；提供保管箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（七）贵阳农商行股权结构情况：
截止2016年12月31日，贵阳农商行前10大股东如下：
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（八）贵阳农商行主要财务指标：
单位：万元
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四、交易的主要内容
贵阳农商行现有股本18亿股，为提高资本充足率、满足未来持续发展需要，贵阳农商行拟增发不超过14亿股股票，增发完成后，其股本将不超过32亿股。
依据《贵阳农商银行募股说明书》中新募股份的定价原则：贵阳农商行根据清产核资及资产评估后确定的每股净资产1.56元，作为新股入股价格,进行新股的定向募集。本次贵阳金控拟以自有资金认购贵阳农商行不超过3.2亿股，认购价格为人民币1.56元/股，总认购金额不超过人民币49,920万元。贵阳农商行本次增资扩股完成后，预计公司将持有贵阳农商行不超过3.2亿股，将占其增发后的总股本10%。
五、资金来源
贵阳金控拟以自有资金参与本次贵阳农商行增资扩股事项。
六、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
贵阳农商行于2011年12月23日经中国银监会批准挂牌开业，是贵州省第一家股份制农村商业银行。贵阳农商行有营业网点86个，营业网点遍布贵阳市各乡镇。资本收益率较高。自成立至今，贵阳农商行经营规模不断扩大，已成为治理完善、资产优良、经营稳健、风控严密的地方性商业银行，不仅取得了良好的经营业绩，也赢得了社会各界的广泛赞誉，社会公信力和知名度不断提升。本次增资扩股，将进一步提升贵阳农商行的资本充足率和资产规模，在巩固市场地位的基础上，继续做好“三农”和小微两个市场，同时，有助于进一步发挥贵阳农商行作为地方性金融机构的资源优势，扩大市场规模，满足各类金融业务快速发展的需要，提升核心竞争力，创造更大的利润空间。
本次公司增资贵阳农商行，符合公司产融结合的发展战略，有利于公司金融产业战略目标的推进，有利于公司倾力推进大金融战略布局，能够进一步促进产融资源协同发展，可为公司带来稳定的投资回报，拓宽盈利渠道，提升公司综合竞争力。
（二）风险提示
1.本次公司参与贵阳农商行增资扩股事项需报贵州银行业监督管理机构等有权部门批准，能否获得批准，存在不确定性；
2.公司本次增资入股贵阳农商行，属于长期股权投资，投资回报取决于贵阳农商行长期经营业绩情况。随着金融业态的不断创新、利率市场化的推进，银行业可能面临着产品需求下行、竞争加剧等挑战。同时银行业在日常经营中会面临信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等诸多风险，可能会影响到未来贵阳农商行的经营业绩，降低公司对贵阳农商行投资的股权价值，导致公司的投资效果低于预期，存在不确定性；
3.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了本次公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟参与贵阳农村商业银行增资扩股事项的相关文件，本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第65次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第65次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月十一日
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