美的企业重组税务筹划案例(企业重组改制税务筹划工作总结)

报告摘要

01

【并购重组动态】

本周有四家公司发布重大资产重组：潮宏基购买思妍丽74%的股份，其中以支付现金的方式购买40.36%的股份，以发行股份的方式购买33.64%的股份。海南橡胶拟以7671万美元购买橡胶贸易商R1国际71.58%股权。美的集团拟百分之百换股吸收合并小天鹅。闻泰科技跨境半导体并购的预案终于出炉，预合计需支付251.54亿元。

【政策解读】

稳市场政策组合拳来了!证监会出新规鼓励并购重组

证监会：修改并购重组政策，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，提速两年半。

这被视为近期并购重组多项“松绑”规则“组合拳”的一部分，修改之后让企业重新上市时间缩短，还不设任何额外门槛，鼓励中概股参与A股并购重组，新增十个行业可以享受快速审核通道，放松并购重组融资用途，鼓励私募股权基金参与上市公司并购重组。

【并购要闻】

1、云南白药（000538）：正在积极推进重组事项，股票自25日起继续停牌

云南白药24日晚公告，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组事项的各项工作。鉴于重组涉及公司控股股东白药控股整体上市的相关事宜，涉及向云南省国资委等白药控股三家股东发行股份对白药控股实施吸收合并，交易方案尚未最终确定。

2、中润资源（000506）：重大资产重组预案调整

中润资源24日晚公告，公司调整预案，以应收李晓明的4.7亿元与黄金资讯持有的零兑金号33.85%股权进行置换，并发行股份1.84亿股和支付现金2.2亿元购买零兑金号剩余66.15%股权；发行价格为3.80元/股。

【并购重组数据】

据金麦粒数据中心统计，10月22日至10月26日晚共涉及并购案例共37起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、化工行业、文化影视传媒领域、生物医药等行业。本周并购重组事件中备受关注的是美的集团筹划换股吸收合并小天鹅。美的集团拟换股吸收合并小天鹅，换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

并购重组动态

02

（一）本周重大资产重组公告：

1、潮宏基收购思妍丽74%的股份。

【预案解读】

10月21日晚间,潮宏基(002345）披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公告，拟支付现金购买国内美容行业头部企业思妍丽40.36%股份，再以7.2元/股的价格发行股份，购买标的剩余33.64%股权，交易完成后，思妍丽将成为上市公司潮宏基的全资子公司。

本次收购思妍丽74%股权将分两步进行，首先以支付现金的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋合计持有的40.36%的标的公司股份，现金收购完成后，再以非公开发行股票的方式购买潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的33.64%的股份。

根据收购方案，40.36%股权对应的7.42亿元现金对价部分，除关联方潮尚精创外，另三家交易对象中兵金正、复轩时尚和周德奋无需承担业绩承诺；33.64%股权对应的5.95亿元股份对价部分，同样除关联方潮尚精创外，另四家交易对象复轩时尚、横琴翰飞、渣打直投和渣打毛里求斯也无需承担业绩承诺。

而根据业绩承诺补偿约定，唯一的业绩补偿义务人潮尚精创，以其获得的股份对价承担相应义务，而该股份对价占本次交易标的资产总作价的比例仅为13.97%。也就是说，如果出现业绩承诺无法完成，在某些情况下，就算潮尚精创将其取得的股份对价部分全部补偿上市公司，也无法完全覆盖上市公司由并购所带来的损失，而且与极端损失额相差很大。

值得一提的是，收购标的思妍丽在近两年半的报告期内共受到36次行政处罚，原因涉及卫生、消防、税务、资质，以及虚假宣传等多项问题，而上市公司潮宏基目前5元左右的股价还低于7.2元增发价大约30%。

2、海南橡胶拟7671万美元收购R1国际72%股权

【预案解读】

停牌5个月后，海南橡胶(601118)收购重组方案出炉，拟以7671万美元购买橡胶贸易商R1国际71.58%股权。公司股票将继续停牌。

10月21日晚间，海南橡胶如期发布重组预案公告。10月19日，公司召开第五届董事会十六次会议，审议通过了《海南橡胶关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以现金收购控股股东旗下的农垦投资持有R1国际420万股以及R1国际管理层所持的81.09万股，合计501.09万股，占评估基准日R1国总股本的71.58%。

本次交易拟以中企华出具的收益法评估值作为定价依据，R1国际100%股权的预估值为1.07亿美元，按评估基准日汇率计算，约合6.79亿元人民币，本次拟收购501.09万股对应作价初步确定为7671.31万美元，若按评估基准日汇率1美元对6.3393元人民币，折合4.86亿元。

公告显示，R1国际2017年资产总额为16.49亿元，资产净额为4.25亿元，营收为80.96亿元。农垦投资系公司控股股东全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为公司的控股子公司，公司直接持有R1国际71.58%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有R1国际15%股权，合计持有R1国际86.58%股权，本次交易构成重大资产重组，但因现金交易，实控人未变更，不构成重组上市。

公司提示称，预案摘要中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异。同时，鉴于交易评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议。

3、美的集团筹划换股吸收合并小天鹅

【预案解读】

10月23日晚，美的集团（000333）、小天鹅（000418）双双发布公告，美的集团拟换股吸收合并小天鹅，换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

从目前洗衣机的市场占有率来看，美的在第四、五名，如果美的和小天鹅合二为一，那么在第一板块可以与海尔一争高低。美的集团发布公告称，公司拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅，资产交易价格为143.83亿元。

根据交易预案，美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。如方案通过， 换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

美的洗衣机业务整合的猜想也得到印证。公告称，美的集团与小天鹅将整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合。同时，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，提升美的集团在家电行业的地位。

此次重组方案基本符合预期，稍让人意外的是，此次重组采取换股吸收的方式而非现金收购。预案显示，美的集团对小天鹅A股和B股的收购价分别溢价10%和30%，同时，有异议股东的现金选择权，则是当前股票定价的90%。

不过，更引人关注的是美的未来洗衣机业务的走向。

在美的集团内部，美的主品牌的洗衣机业务相对处于弱势地位，同时还受到老牌厂商海尔的冲击。

据中怡康数据，今年1-38周，海尔、小天鹅、西门子分别以34%、18%和12%的份额占比包揽前三品牌，共占据行业64%的市场份额。但从增速来看，前三品牌中只有海尔以11%的同比增速实现逆势增长，小天鹅和西门子增速分别为0和-13%。

由此，美的想要在洗衣机市场获得强势地位，必须要通过与小天鹅联手，充分消化各自的优势。

业内人士指出，此次美的集团吸收合并小天鹅或将改变家电行业格局。美的集团表示，在家电行业内销市场分化明显，市场集中度不断上升，强者恒强的背景下，本次合并是美的集团应对家电行业竞争加剧及市场集中度提升的战略布局，将进一步提升美的集团的行业优势，促进美的集团向“智慧家居 智能制造”转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位，并通过发挥协同效应提升公司价值，同时有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。

【券商观点】

据光大证券观点，公司致力产品力提升、效率升级及品类协同，符合新周期下行业大趋势。同时，通过持续布局全球化经营、机器人与自动化，打开成长天花板。作为国内治理与战略最为清晰的龙头之一，我们看好未来战略持续落地。

4、支付251.54亿！闻泰科技“蛇吞象”跨境并购细节出炉

【预案解读】

闻泰科技(600745)跨境半导体并购的预案终于出炉。10月24日晚间，闻泰科技公告称，目标公司安世集团估值高达347亿元，而根据收购案设计，上市公司方面合计需支付251.54亿元。

据悉，安世集团持有安世半导体100%股权，而安世半导体原本是荷兰半导体巨头恩智浦的标准产品业务部门。若此次交易顺利完成，将是我国半导体行业近年来最大的一起跨境并购案。将获得目标资产75.86%股权。

根据公告，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

闻泰科技表示，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49亿元，合计支付251.54亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为69.20%(穿透计算后)，考虑境外JW持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为75.86%(穿透计算后)。

根据公告，此次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

政策聚焦

03

稳市场政策组合拳来了!证监会出新规鼓励并购重组

这被视为近期并购重组多项“松绑”规则“组合拳”的一部分，修改之后让企业重新上市时间缩短，还不设任何额外门槛，鼓励中概股参与A股并购重组，新增十个行业可以享受快速审核通道，放松并购重组融资用途，鼓励私募股权基金参与上市公司并购重组。

10月20日晚间，证监会修改并购重组政策，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，提速两年半。这被视为近期并购重组多项“松绑”规则“组合拳”的一部分，修改之后让企业重新上市时间缩短，还不设任何额外门槛，鼓励中概股参与A股并购重组，新增十个行业可以享受快速审核通道，放松并购重组融资用途，鼓励私募股权基金参与上市公司并购重组。及时修改并发布并购重组新规既是稳定市场预期的需要，更是遏制股市局面进一步恶化的需要。

但同时也要注意一些问题，如IPO被否企业重组上市间隔时间缩短，也有一些负面影响值得关注。原来设置3年的期限，是为了防止部分资质较差的IPO被否企业绕道并购重组登陆资本市场，这一做法对防范监管套利、维护市场秩序起到了积极作用。但现在将时间间隔缩短至6个月，又要谨防一些非优质企业以重组名义，加速借壳上市，由此可能导致垃圾公司、垃圾股混入到资本市场，破坏了资本市场的健康发展的现象重演。我们还是应该坚持成熟一家并购重组一家，以并购质量为准，不追求速度或人为的指标，防止把好事办成坏事，更要防止并购重组中的各种暗地利益输送，避免并购重组欲速不达和重陷混乱的局面，这是应该注意的问题。

并购重组信息一览

04

1、云南白药：正在积极推进重组事项 未来将继续停牌

云南白药(000538)24日晚公告，截至公告日，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组事项的各项工作，与此次重大资产重组相关的各类文件也正在持续准备之中。鉴于重组涉及公司控股股东白药控股整体上市的相关事宜，涉及向云南省国资委等白药控股三家股东发行股份对白药控股实施吸收合并，交易结构和相关事项非常复杂，交易细节需进一步论证，交易方案尚未最终确定，交易事项尚存在不确定性。股票自25日起继续停牌。

2、中粮地产：并购重组大悦城被否

中粮地产（000031）10月25日晚间，证监会并购重组委发布审核结果公告，中粮地产发行股份购买资产的方案，因交易标的资产定价公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，未获通过。中粮地产随后也发布了相关公告。

这意味着历时一年3个月的中粮地产、大悦城地产重组并购案被按下暂停键，而此前已获国家发改委核准。

中粮地产此前公布高溢价重组大悦城方案时，其股价随即下跌。重组被否后，10月26日中粮地产复牌，伴随着整体表现抢眼的房地产板块，中粮地产涨停，报收5.17元/股。

对于会否调整定价再次申请重组，中粮地产方面回复：“关注公司发布的公告，我们每走一步均会严格按照监管规则履行信息披露义务。”而大悦城方面的回复与中粮地产一致。此时，离中粮集团前任董事长赵双连提出的“争取在2020年前实现分板块整体上市”仅剩1年时间左右。

3、加加食品彻底摆脱债务困扰 重大资产重组获稳步推进

10月23日晚间，加加食品（002650）披露对深交所重组问询函的回复公告，公司股票将于10月24日（星期三）开市起复牌。此前，加加食品因收购金枪鱼钓100%股权，公司股票于3月12日开市起停牌。

公告显示，在上市公司、控股股东及债务重组方东方资产的共同努力下，上市公司存在的关联方资金占用、违规担保、违规票据所涉债权均已得到偿还，违规事项已全部消除。

最新公告披露，天健审计已于10月11日出具了消除保留意见的专项审核报告，认为对加加食品2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除；关于公司此前被司法冻结的部分银行账户、股权、土地房屋，目前资金已归还，解冻正在进行。至此，加加食品债务问题彻底解除。扫清障碍后，公司将继续大力推进重大资产重组事项。

并购重组数据一览

05

据金麦粒数据中心统计，10月22日晚至10月26日共涉及并购案例共37起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。

【10月22日晚至10月26日共涉及并购案例共37起】

从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、化工行业、文化影视传媒领域、生物医药等行业。