证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2021-080
债券代码：128069 债券简称：华森转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，出资金额属于总经理审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
名 称：前海领航（重庆）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91500115MA5YNFT08L
公司性质：有限责任公司
法定代表人：张乐
注册资本：500万元人民币
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-2室
经营范围：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东/实际控制人：张乐
主要投资领域：股权投资
前海领航与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。
前海领航已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1069010。
（二）有限合伙人
1.摩天石
名 称：摩天石投资控股有限公司
统一社会信用代码：914401016986761240
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：吴美容
注册资本：10,000万人民币
注册地址：广州市南沙区环市大道西223号302房(仅限办公)
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；软件开发；房地产开发经营；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
控股股东：广东广润集团有限公司
实际控制人：李捍雄
主要投资领域：股权投资
摩天石与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。
2.切尔投资
名 称：重庆切尔投资有限公司
统一社会信用代码：91500000320356479Y
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陶生伟
注册资本：5,000万人民币
注册地址：重庆市北部新区金开大道99号2幢3-6
经营范围：一般项目：企业利用自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理（不含期货及证券）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东/实际控制人：陶生伟
主要投资领域：股权投资
切尔投资与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。
3.领航星晖
名 称：重庆领航星晖企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91500115MAAC0K3Y84
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄建勋
注册资本：2,500万人民币
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-2室（自主承诺）
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：股权投资
普通合伙人：黄建勋
有限合伙人：牟薇
领航星晖与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。
4.海南艺玥
名 称：海南艺玥企业管理有限公司
统一社会信用代码：91460000MAA90B37X1
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梅秀芹
注册资本：5,000万人民币
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼2001
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；创业空间服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
控股股东/实际控制人：梅秀芹
海南艺玥与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。
5.上锦华城
名 称：重庆上锦华城实业集团有限公司
统一社会信用代码：91500242054849026N
企业性质：有限责任公司
法定代表人：梁正容
注册资本：5,000万人民币
注册地址：重庆市江北区金源路7号14-3
经营范围：一般项目：销售代理；房地产咨询；物业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业总部管理；企业形象策划；企业管理；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；市场营销策划；破产清算服务；社会经济咨询服务；规划设计咨询；建筑设计咨询；装饰设计咨询；景观设计咨询；营销咨询；企业管理咨询；房地产策划；广告设计；产品设计；招标代理；工程项目管理；市场管理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东/实际控制人：梁正容
上锦华城与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。
6.重庆天泰
名 称：重庆天泰企业管理有限公司
统一社会信用代码：91500000MAABWKB392
企业性质：有限责任公司
法定代表人：徐瑶
注册资本：1,100万人民币
注册地址：重庆两江新区人和街道金开大道90号2幢12-5
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东/实际控制人：徐瑶
主要投资领域：股权投资
重庆天泰与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。
上述提及的协议主体均不属于失信被执行人。
三、投资标的（拟设立）基本情况
名 称：重庆科技成果转化股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记和通过中国证券投资基金业协会备案的名称为准）
组织形式：有限合伙企业
（拟）注册地（住所）：重庆市九龙坡区(县)金凤镇凤笙路21号1幢
规 模：合伙企业成立时，全体合伙人认缴出资总额为人民币27,272.73万元。后续会继续吸收更多有限合伙人认缴出资，并申请转化基金出资，以使合伙企业总认缴出资额不低于人民币210,000万元。
基金管理人：前海领航
执行事务合伙人：前海领航
经营范围：以私募基金从事股权投资，创业投资。（以营业执照、基金业协会登记载明的经营范围为准）
存续期限：合伙企业存续期限为合伙企业成立日起8年，其中自合伙企业成立日起5年内为投资期，投资期届满之次日起至存续期届满之日为回收期。但在存续期限届满前6个月，合伙企业股权资产转让或者变现受限等情况下，经普通合伙人提议并经各方合伙人一致同意，合伙企业的存续期限最多可延长2年。
本次认缴出资额：
根据合伙协议约定，本次投资完成后，合伙企业出资情况如下：
单位：万元 币种：人民币
出资时间安排：各方合伙人出资应在4年内分期实缴。首期和第二期分别实缴30%，第三期、第四期分别实缴20%。
投资领域：包括但不限于企业服务与云、生物医药、智能制造等有前瞻性、有竞争力、跨界融合的战略性新兴制造业，以及研发设计与检验检测等高技术服务业。
公司对合伙企业没有一票否决权，未控制合伙企业，不纳入公司合并报表范围内。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。
四、协议主要内容
（一）合伙目的、经营范围及合伙期限
合伙目的：合伙企业旨在加快推进科技成果转化应用，主要是对转化利用财政资金形成的科技成果的企业以及符合国家重点支持的高新技术领域企业进行股权投资，具体投资领域为包括但不限于企业服务与云、生物医药、智能制造等有前瞻性、有竞争力、跨界融合的战略性新兴制造业，以及研发设计与检验检测等高技术服务业。
经营范围及合伙期限：见本公告“三、投资标的（拟设立）基本情况”。
（二）合伙企业资产的管理运营
1.合伙人会议
合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人通知、召集及主持。合伙人大会行使的职权如下：决定合伙协议的修改和补充；批准有限合伙人的入伙、退伙与除名；批准普通合伙人的退伙或者除名；批准普通合伙人拟定的收入分配或者亏损分担方案等约定事项。具体内容以合伙协议的约定为准。
2.合伙事务执行
各方合伙人一致同意委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并接受有限合伙人的监督。有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。
3.管理和决策程序
（1）管理人：普通合伙人既是管理人同时也为执行事务合伙人，即前海领航。
（2）投资决策委员会：投资决策委员会（简称“投委会”）由普通合伙人在《合伙协议》签署之日起组建，由5名成员组成，人选由普通合伙人决定。根据《合伙协议》的约定，投委会对投资项目及其退出进行审议，并根据合伙企业投资管理制度做出最终决策。投委会表决实行一人一票制，投委会的决议需要全体投委会成员五分之四以上（含本数）通过才能生效，但有限合伙企业的关联交易需在召开投委会前经全体无关联合伙人一致同意。
（3）管理团队：普通合伙人应就有限合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建稳定的核心管理团队。
（三）收益分配及亏损分担机制
1.可分配收入
合伙企业的可分配收入，指投资项目收入、临时投资收入和违约金收入及《合伙协议》未作明确约定的合伙企业的其他收入在扣除相关税费、债务、有限合伙企业费用和其他应付费用后可供分配的部分。
2.可分配收入的分配
（1）分配期限
①投资项目收入的分配期限：半年/1年，且收入累计500万以上；
②其他可分配收入的分配期限：有限合伙企业清算时分配。
（2）分配方式和顺序
①首先分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额（包含有限合伙人依据本协议约定应承担的管理费金额在内，下同）；
②如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额；
③如有余额，分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额的优先回报；
④如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额的优先回报；
⑤如再有余额，将余额的80%按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，将余额的20%分配给普通合伙人。
3.亏损分担
合伙企业债务首先由合伙企业财产偿还。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对有限合伙企业的出资额承担亏损，剩余部分由有限合伙人按出资比例承担。
（四）会计核算
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（五）违约责任
1.除《合伙协议》另有约定或者各方另有约定外，任何一方违反本协议给其他各方、有限合伙企业造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。
2.普通合伙人对因其故意或者重大过失给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）争议解决
因《合伙协议》引起或者与《合伙协议》有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。各方无法通过协商解决争议的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下称“仲裁委”），按照法律法规和该仲裁委届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁委根据法律法规及其仲裁规则做出的裁决是终局的，对各方均有法律约束力。仲裁期间，除正在进行仲裁的部分或者直接和实质地受仲裁影响的部分外，《合伙协议》其他条款继续履行。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人或者授权代表于本协议文首之日期签字并加盖各方公章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
成果转化基金由重庆市政府发起，旨在落实科技部《关于加强科技创新促进新时代西部大开发形成新格局的实施意见》（国科发区〔2020〕336号）的要求，大力推动西部地区开展可及性创新创业。成果基金后续参与方将包括政府基金、政府投资平台、专业机构，其项目资源优势较为显著。合伙企业管理团队经验丰富，过往投资业绩较好，在国内外相关领域与顶级高等院校/科研机构（包括MIT、斯坦福、哈佛、中科院、重医等）保持良好的关系和互动。根据《合伙协议》约定，合伙企业投资领域包含生物医药，与公司战略发展契合，符合公司业务发展方向。
综上，公司认为在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金参与投资合伙企业，有利于提高自有资金的使用效益，有利于公司于行业内形成战略协同，有利于公司长远发展。
六、对外投资的风险分析
（一）截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
（二）合伙协议履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；
（三）公司作为合伙企业有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即5,000万元人民币；
（四）合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，且尚未在企业登记机关完成工商登记注册手续；
（五）公司将严格按照合伙协议约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、其他事项
本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，且在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、报备文件
（一）《国家科技成果转化引导基金创业投资子基金重庆科技成果转化股权投资基金（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2021年12月1日
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