苏宁易购税务筹划制度设计(浅谈苏宁易购的管理模式)

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 编号：2018-061

苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要

二〇一八年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、苏宁易购集团股份有限公司（以下称“苏宁易购”或“公司”）第三期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,600人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的资金总额不超过50,000万元。

4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年3月9日至2018年4月4日期间公司回购的股票73,070,874股，占公司回购前总股本比例0.78%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

5、本员工持股计划购买回购股票的价格为6.84元/股。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

7、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

公司管理团队对公司战略转型的落地执行起到了重要作用，公司将持续围绕零售、物流、金融三大业务板块进一步巩固核心能力，深化互联网零售模式，提高市场竞争力。

本员工持股计划的对象涵盖公司董事、高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计9人，分别为董事孙为民、任峻、孟祥胜，财务负责人肖忠祥、业务线总裁侯恩龙、黄金老，副总裁田睿、顾伟，董事会秘书黄巍，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。公司监事本次不参与员工持股计划。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划的资金总额不超过50,000万元，其中参加本员工持股计划的董事、高管人员合计出资6,450万元，占员工持股计划总份额的比例为12.90%；其他符合条件的员工认购总金额不超过43,550万元，占员工持股计划总份额的比例为87.10%。

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本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

公司第六届董事会第十四次会议审议、2018年第三次临时股东大会决议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》（公司2018-015、2018-017、2018-021号公告），为实施股权激励，公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购股份的成本不超过人民币16元/股，回购股份的资金总额不超过人民币10亿元。

公司于2018年3月9日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年3月10日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（2018-026号公告），2018年3月31日公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》（2018-039号公告），截至2018年4月4日公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份73,070,874股，总金额为99,998.83万元（含交易费用），回购股份占公司总股本的比例为0.78%，最高成交价为14.50元/股，最低成交价为12.76元/股，成交均价为13.6852元/股。

经公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于修订》，公司董事会拟将第六届董事会第十四次会议审议、2018年第三次临时股东大会决议《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》中回购股份的用途由用作管理团队的股权激励计划变更为用作员工持股计划，尚需提交公司股东大会审议通过。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

（三）员工持股计划购买股票价格

员工持股计划受让公司回购股票的价格为6.84元/股，该价格为审议《员工持股计划（草案）》的公司董事会决议公告日前1个交易日股票交易均价的50.18%。

（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

公司员工持股计划股票规模为2018年3月9日至2018年4月4日期间公司回购的股票73,070,874股，占公司总股本比例0.78%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司2018年度营业收入较2017年度营业收入的增长幅度不低于30%，锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的40%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的70%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加资金利息与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第七条第四款第3项）的原则执行。

（2）丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照第七条第四款第3项的原则执行。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

员工持股计划的风险防范及隔离措施：1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2018年5月11日购买标的股票73,070,874股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为48,007.56万元，该费用由公司在等待期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2018年-2021年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十、实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十一、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年5月14日