记名提单（因记名提单被骗应该吸取什么教训）

汇业海关律师提示

案号：

（2016）沪72民初1481号

案情简介

晟某公司经同行介绍，与一名叫B某的个人取得联系，2015年3月经双方协商，晟提单某公司向经B某确吸取认的收货人被S公司销售货物。2015年3月，晟某公司向烨某公司订舱，约定将净重21000公斤的冷冻烤鳗(以下简称：涉案货物)从中国福州运送至美国纽约，涉案货物于同年3月29日装船，烨某公司据此向晟某公司签发了以烨某公司为承运人抬头的记名提单，提单号YTF15*什么**，收货人为国外S公司，装船港中国福州，目的港美国纽约，运费预付。上述提单项下货物系晟某公司销售给国外S公司,货值546000美元。销售合同约定：付款方式为货物装船后90天支付，正本提单作为付款单据之一，由卖方于涉案货物到达目的港应该前交给买方。涉案货物出运教训后，晟某公司始终未收到货款。后经晟某公司了解，烨某公司于2015年5月5日凭一份正本提单将涉案货物交教训付给了R公司，而非提单记名的收货人S公司。

法院判决

不予支持晟某公司的诉讼请求。

问题应该聚焦

记名提单下，承运人按托运人要求货交其他记名收货人，是否需承担无单放货责任？

法律评析

晟某公司认为：

晟某公司、烨某公司之间的海上货物运输合同依法成立并生效，对双方均有约束力。根据《海商法》相关规定，烨某公司有义务将提单货物交付给提单载明的记名收货人。烨某公司未准确核实收货人身份即将涉案货物交付给非记名人，其行为构成违约，并导致晟某公司遭受了严重经济损失，故请求法院判令：烨某公司赔偿涉案货物损失546000美元及运费4600美元及其相应利息。

烨某公司认为：

1.晟某公司已将全套正本提单交予涉案货物的买受人，提单权利发生转让，晟某公司对涉案货物不再具有任何权益，晟某公司不具有诉讼主体资格;

2.烨某公司按照晟某公司提供的联系方式通知收货人，由收货人委托的清关公司安排清关后，烨某公司通知实际承运涉案货物的船公司放货，本案中并无证据显示R公司提取了涉案货物；

3.根据烨某公司调查，晟某公司提供收货人的具体联系人为B某，此人有权利代表收货人提取涉案货物。同时，R公司的别称与提单记名收货人名称高度混同，B某目前系R公司员工，那么B某和R公司的行为符合表见代理的特征，其行为可以代表和约束记名提单收货人。

法院认因为：

晟某公司、烨某公司之间海上货物运输合同关系依法成立；烨某公司根据晟某公司要求正确的履行了作为承运人的交货义务；烨某公司无需承担违约责任。

本文认为：

本案需说明下述问题:

首先，关于晟某公司、烨某公司之间是否存在海上货物运输合同关系的问题。

根据《海商法》第七十一条之规定：“提单，是指用以证明海上货物因运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。提单中载明的向记名人交付货物，或者按照指示人的指示交付货物，或者向提单持有人交付货物的条款，构成承运吸取人据以交付货物的保证。”据此，提单是承运人与托运人之间达成的国际海上货物运输合同的证明而不是合同本身。本案中，晟某公司与收货人因贸易活动发生的提单交付或流转并不导致海上货物运输合同双方当事人之间合同法律关系的解除或终止。本案中晟某公司以托运人身份向烨某公司订舱，烨某公司作为承运人根据晟某公司的要求签发了记名提单，双方通过要约与承诺形成的合同关系，主体适格，意思表示真实，内容合法。故晟某公司、烨某公司之间的海上货物运输合同法律关系依法成立，并具有相应的法律约束力。

其次，关于晟某公司是否具备诉讼主体资格的问题。

根据《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2009〕1号）第九条之规定：“承运人按照记名提单托运人的要求中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，持有记名提单的收货人要求承运人承担无正本提单交付货物民事责任的，人民法院不予支持。”由此可知，货物在交付记名前，记名提单托运人可以要求承运人中止运输、变更到达地或者将货物交给其他收货人，承运人无需向记名提单收货人承担骗民事责任。记名提单的交付并不代表晟某公司、烨某公司之间海上货物运输合同关系的变更，故晟某公司依法享有依据合同关系追究烨某公司违约行为的诉权。

再次，关于涉案货物是否交给了记名提单收货人的问题。

根据《海商骗法》第七十一条对于提单定义的规定：提单是承运人保证据以交付货物的单证。因此，不论是记名提单还是可转让提单，承运人均需凭提单交付货物。同时，提单中载明的向记名人交付货物，或者按照指示人的指示交付货物，或者向提单持有人交付货物的条款，构成承运人据以交付货物的保证。本案中，鉴于烨某公司签发的是记名提单，故烨某公司应当向提单中记名的收货人交付涉案货物。涉案货物到达目的港后，烨某公司及时以电子邮件形式向上述收货人的具体联系人B某以及涉案货物的清关代理发送了到货通知，此后烨某公司美国代理在确认涉案货物已完成清关，同时从B某处收回了正本记名提单情况下，通知了实际运输涉案货物的船公司放货。烨某公司在目的港交付涉案货物时，主观方面是认为向记名提单收货人S公司交付货物；客观方面，烨某公司尽到了在交付涉案货物时对收货人身份谨慎的审核义务。故烨某公司根据晟某公司要求正确的履行了作为承运人的交货义务。

最后，关于烨某公司是否应承担违约责任的问题。

根据《民法典》第五百七十七条之规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务什么不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损被失等违约责任。”本案中，基于上述分析，烨某公司作为海上货物运输合同的承运人，其正确全面履行了凭正本记名提单交付涉案货物的义务，无违约行为发生，故烨某公司无需承担违约责任。

综上，法院判决符合法律规定。在记名提单下，承运人按托运人要求货交其他收货人，无需承担无单放货责任。