【原创】文/汐溟
典型者如股东损害公司工商债权人利益责任纠纷中，公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。另外，在公司财产不足以清偿债务，债权人申请变更、追加被执行人时，股东所要承担的责任如股东未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资、未依法履行出资义务即转让股权等情形，股东股权承担责任同样以具备股东身份为前提。
对外部债权人而言，当作为债务人公在司的股东登记内容与实际内容不一致时，是否必然以实际内容为准？理论界有不同的观点。
坚持外观主义和名义标准的观点认为：依据我国公司法的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机查询网关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。同时，公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。尽管股权登记行为属于国家工商行政管理部门的行政职权，但股东一经登记即有效，非经法定程序，不得变更或撤销。工商登记是公司外部第三人对公司股东的识别和确认的依据。外部第三人通过对工商登记的查询，有理由基于工商登记资料的记载，对登记股东的身份产生合理信赖。依法登记的股东对外具有公示和公信的效力。只要未经法定程序变更或撤销，登记即有确定力，所登记的查询股东即应对公司债务承担责任。对隐名股东而言，“隐名股东在公司对外关系中不具有股东的法律地位，不能以其与名义股东间之约定为由对抗外部债权人对名义股东的正当权利。当名义股东由于未清偿债务而成为被执股权行人时，债权人有权根据工商登记记载的股权归属申请法院强制执行该股权。非经股权确认的法律程序，实际出资人并不能当然取得登记在他人名下股权以及股东资格（《最高人民法院民事审判第一庭编：民事审判指导与参考》，人民法院出版社，第79辑，102页）”。对被冒名的股东而言，其法理也可参照适用。总体注册公司而言，该派观点认为，在需要对外部债权人承担责任时，应以登记股东为准。
另一种观点认为，公司股东工商登记只是权利的一种外观，仅具推定效力，并不一定与实际权利相符。在外观权利与实际权利不一致的情形下，如果善意第三人基于对权利外观的合理信赖而与登记股东实施民事法律行为，则该民事法律行为效力有如下处理方式：
第一，外部第三人与登记股东进行的交易，涉及到实际出资人的权益时，如果是对登记股权的处分，适用物权善意取得的规则处理。《最高人民注册公司法院关于适用<中华工商人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下文称公司法解释三）第二十五条规定，“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理”。我国《民法典》第三百一十一条规定，“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，信息系统所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受工商局让该不动产或者查询网动产时是善意；（二）以合理的查询价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登信息系统记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动在产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”股权受让人基于对工商登记的信赖，不知道名义股东与隐名股东之间的代持关系，支付合理的对价受让股权，且完成转让登记的，股权受让人作为善意第三人，善意取得登记股权，实际出资人无权对转让行为提出异议。因此，以登记为准还是以实际为准，应视是否构成善意取得而定。工商局
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