大同公司股权变更程序(股权变更流程及费用)

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告程序编号：临2018－006

大同煤业股份有限公司关于放弃参股公司增资权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：本公司的参股公司山西和晋融资担保有限公司（以下简称“和晋担保公司”）注册资本拟由10亿元增资至26亿元。公司放弃认缴出资的优先权利，公司本次放弃优先增资权的金额合计为4.3亿元。和晋担保公司增资后，公司股权比例由原来占比 20%下降至7.69%。

●交易风险：本次增资扩股事宜尚需相关增资对象履行完毕内部决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

●本次交易构成关联交易。

●过去12个月公司与关联人未发生交易类别相关的交易。

●本次交易不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2016年8月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案》。和晋担保公司注册资本由3亿元人民币增加至10亿元人民币，公司出资参与增资扩股。增资对象为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）和本公司。本次增资扩股前，同煤集团持股比例为100%。本次增资扩股完成后，同煤集团出资比例为60%，公司出资比例为20%，朔州煤电出资比例为20%。

现和晋担保公司为了扩大公司规模，实现股东多元化，注册资本拟由10亿元增资至26亿元。增资对象为同煤集团、朔州煤电、大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司（以下简称“地煤公司”）、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司（以下简称“临汾宏大”）、大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称“轩岗煤电”）。根据评估报告，和晋担保公司净资产评估值为134,437.76万元，每股价格为1.3443元，由此确定公司增资价格。公司放弃此次认缴出资的优先权利，公司本次放弃优先及增资权的大同金额合计为4.3亿元。和晋担保公司本次增资完成后，公司股权比例由原来占比 20%下降至7.69%。

同煤集团为公司控股股东，朔州煤电、地煤公司、临汾宏大、轩岗煤电均为同煤集团的子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司股权重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次放弃优先增资权的金额合计为4.3亿元，按照《股票上市规则》规定，尚需提交股东大会审议。本次交易涉及的资产评估报告已经同煤集团审核/备案。

二、关联方的基本情况

1、大同煤矿集团有限责任公司

注册地：山西省大同市

法定代表人: 张有喜

注册资本：1,703,464.16万元

主营业务：煤炭生产与销售等

截至2016年12月31日，同煤集团总资产为27,806,427万元，净资产为4,300,714万元，营业收入为17,026,852万元，净利润为-99,326万元。

截至2017年9月30日，同煤集团总资产为29,615,950万元，净资产为4,518,370万元，营业收入为11,426,196万元，净利润为-66,261万元。

公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为57.46%。

2、大同煤矿集团朔州煤电有限公司

注册地址及办公地址：朔州市怀仁县迎宾西街165号

法定代表人：李成生

注册资本：178,980万元

经营范围：煤炭洗选加工；对煤炭企业、电力企业项目的投资及经营管理；林木种植；房地产开发；物业管理；机械加工及修理；工程建筑安装；煤炭副产品开发利用；化工产品（除危险品）、机械设备、仪器仪表、煤矿设备的销售；自备铁路管理及养护，旅游项目开发及管理;安全生产培训；煤炭批发经营；锅炉安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，朔州煤电总资产为690,917万元，净资产为6,903万元，营业收入为192,997万元,净利润为967万元。

截至2017年9月30日，朔州煤电总资产为1,361,555万元，净资产为198,205万元，营业收入为341,855万元,净利润为10,663万元。

朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司关联方。

3、大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司

注册地址：山西省大同市矿区新平旺同煤大厦5层

法定代表人：赵晨德

注册资本：131,000万元

经营范围：以自有资金对煤矿投资；煤机制造、加工、销售；建筑工程安装；房地产开发；物业管理；普通机械配件、机电设备及配件、电器设备、建材（除木材）、五金交电、土产日杂、劳保用品、电线电缆、油漆、润滑油脂、变更煤炭、有色金属、钢材、焦炭、铁矿石的销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年12月31日，地煤公司总资产为1,554,752万元，净资产为231,129万元，营业收入为113,367万元,净利润为-481万元。

截至2017年9月30日，地煤公司总资产为1,624,387万元，净资产为235,732万元，营业收入为99,111万元,净利润为4,415万元。

地煤公司系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司关联方。

4、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司

注册地址：临汾市尧都区屯里镇屯里村（馨阳农贸市场）

法定代表人：吕家忠

注册资本：101,000万元

经营范围：矿用机械设备租赁、加工、修理；矿山技术服务；矿山应急救援服务；员工安全培训；以自有资金投资煤炭开采业（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；煤炭洗选、加工、销售（在临汾市政府禁止区域内不设点经营不含储煤场）；煤矸石开发利用；工程建筑安装；接受委托从事企业管理服务；食品经营：餐饮、住宿；批发、零售：生铁、水泥、建筑材料、化工产品（易燃易爆品、危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，临汾宏大总资产为926,838万元，净资产为54,556万元，营业收入为31,878万元,净利润为-4,412万元。

截至2017年9月30日，临汾宏大总资产为997,442万元，净资产为1公司54,640万元，营业收入为72,150万元,净利润为-275万元。

临汾宏大系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司关联方。

5、大同煤矿集团轩岗煤电有限责任费用公司

注册地址：山西省原平市轩岗镇

法定代表人：张良程序海

注册资本：182,000万元

主营业务：煤炭生产与销售等

截至2016年12月31日，轩岗煤电总资产为1570357万元，净资产为255834万元公司，营业收入为192230万元,净利润为1417万元。

截至2017年9月30日，轩岗煤电总资产为1831654万元，净资产为274634万元，营业收入为177319万元,净利润为11200万元。

轩岗煤电系本公司控股股东同煤集团的控股子公司，属于本公司关联方。

三、交易标的基本情况介绍

（一）基本情况

公司名称：山西和晋融资担保有限公司

公司类型：有限责任公司

公司地址：大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场6-8变更号

法定代表人：管世忠

注册资本：100,000万费用元

经营范围：融资性担保业务;贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）（有效期至2021年7月31日）物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股东情况

本次增资扩股前后，和晋担保公司各股东出资额及出资比例变化情况如下表：

单位：亿元

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（三）最近一年又一期财务数据

经山西天正会计师事务所对和晋担保公司2016年度及2017年1-10月财务报表进行审计，出具了晋天正财审(2018)0001号《审计报告》。截至2016年12月31日，和晋担保公司总资产为121,678万元，净资产为120,548万元，营业收入为4,002万元,净利润为3,773万元。截至2017年10月31日，和晋担保公司总资产为127,561万元，净资产为123,770万元，营业收入为4流程,899万元,净利润为3,221万元。

（四）评估情况

经山西诚成资产评估有限公司对和晋担保公司资产进行评估，出具了晋诚成评报字(2018)第010号《山西和晋融资担保有限公司拟实施增资扩股项目资产评估报告》，主要内容如下：

评估对象：山西和晋融资担保有限公司的股东全部权益

评估范围：山西和晋融资担保有限公司的全部资产及相关负债

评估基准日：2017年10月31日

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法评估结论。和晋担保公司评估基准日总资产账面价值127,560.80万元，总负债账面价值3,791.26万元，净资产账面价值为123,769.54万元。收益法评估后的股东全部权益价值为134,437.76万元，增值额为10,668.22万元，增值率8.62%。

四、定价政策及定价依据

本次交易以山西诚成资产评估有限公司出具的晋诚成评报字(2018)第010号《山西和晋融资担保有限公司拟实施增资扩股项目资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。目前相关方尚未签订相关协议。

六、放弃增资对公司的影响

综合考虑和晋担保公司未来收益预期、本公司整体战略及对公司现金流和财务状况的影响后，公司管理层决定放弃对本次增资的优先认购权。公司放弃优先增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。

七、本次交易履行的审议程序

本公司第六届董事会第七次会议审议了《关于放弃参股公司增资权的议案》，关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并发表独立意见如下：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东大同利益的情况；3、本次关联交易符合公司的整体战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司放弃和晋担保公司增资权的议案。

董事会审计委员会就放弃参股公司增资权事项出具了书面审核意见：1、本次交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；3、本次关联交易符合公司的整体战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。基于上述原因及我们的判断，建议非关联董事及非关联股东在董事会和股东大会上赞成本次关联交易，并同意将上述议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

此项交易尚须获得公司股东大及会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、自2018年1月1日至本公告披露日，公司未与上述关联人进行资产或股权收购/出售事项。

2、本次交易前12个月内公司与上述关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项。公司与同煤集团及其子公司发生受让或转让股权等事项如下：

公司于2017年3月30日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司受让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司20%股权的议案》，公司关联方山西漳泽电力股份有限公司拟通过协议转让的方式向本公司转让上海融资租赁公司20%股权。根据评估报告，本次转让价格为51,302万元。转让价款已全部支付，工商变更登记已完成。

公司于2017年10月30日召开2017年第二次临时股东大会，审议了《关于公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司20%股权的议案》，公司关联方山西漳泽电力股份有限公司拟通过协议转让的方式继续向本公司转让上海融资租赁公司20%股权。根据评估报告，本次转让价格为51,302万元。该议案在股东大会未获通过。

九、备查文件

（一）公司第六届董事会第七次会议决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立流程意见。

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十七日