露笑科技股份有限公司关于 控股子公司签订战略合作协议的公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-072

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本战略合作协议仅为合作各方的初步意向，具体合作事项需协议双方根据实际情况共同协商后确定，合作事项存在不确定性。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司（以下简称“合肥露笑半导体”）于近日与东莞市天域半导体科技有限公司（以下简称“东莞天域”）签订《战略合作协议》。

一、 合作背景

东莞天域是一家聚焦于碳化硅半导体材料、半导体器件的技术研发、技术转让、技术服务、生产、销售及供应链整合的高新技术企业。东莞天域拥有国际领先水平的碳化硅外延工艺研发与生产技术，先后通过了工业级及车规级测试，整合了碳化硅材料、芯片与器件供应链，构建了产业优势地位。

为积极响应国家“第十四个五年规划和2035年远景目标纲要"，充分发挥各自的优势积极推动碳化硅半导体材料与芯片的科技研发及产业化应用，经双方友好协商，在第三代新型宽禁带半导体碳化硅材料、外延、器件、模组、等应用方面建立全面战略合作伙伴关系。双方将充分利用自身技术优势，携手推进我国碳化硅产业链上下游共同发展，助力国家战略发展。

本次协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、合肥露笑半导体材料有限公司

统一社会信用代码：91340121MA2WC5QP9F

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路598号

法定代表人：蒋靝

注册资本：51,000万人民币

成立日期：2020年10月27日

经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导体材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服务；半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

合肥露笑半导体为公司控股子公司。

合肥露笑半导体不属于失信被执行人。

2、东莞市天域半导体科技有限公司

统一社会信用代码：914419006844054388

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：东莞市松山湖北部工业城工业北一路5号二楼办公楼

法定代表人：李锡光

注册资本：9770.463800万

成立日期：2009年1月7日

经营范围：研发、生产、销售：碳化硅外延晶片，半导体材料及器件，相关技术咨询、技术转让、技术服务；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例：

东莞天域未持有本公司股份，与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

东莞天域不属于失信被执行人。

三、协议内容

甲方:东莞市天域半导体科技有限公司

乙方:合肥露笑半导体材料有限公司

（一）合作主要内容

1、碳化硅衬底研产合作。

1.1在满足产业化生产技术要求的同等条件下，甲方将优先选用乙方生产的6英寸碳化硅导电衬底，2022年、2023年、2024年乙方需为甲方预留产能不少于15万片，具体数量视实际情况以年度购销合同形式另行约定。

1.2、甲乙双方同意共同协作在6英寸及以上规格碳化硅导电衬底方面进行产业化应用技术研发合作。双方在技术研发上互相支持合作，为碳化硅导电衬底的技术进步、产品成熟及下游产品的质量提升、稳定性提高和成品率提升等产业化应用方向进行密切合作。

2、共同进行课题研究。甲乙双方利用各自优势，深入交流，共同解决关键技术问题，实现技术创新。具体课题和合作方式将根据课题要求双方另行协商并签订单独的合作协议

3、其它业务合作。甲乙双方可积极开展有利于双方的相关业务合作，互惠互利。

（二）工作机制

本协议是双方的战略合作框架，用于指导双方后续的具体合作事宜，本协议签署后，双方应积极开展工作，落实本协议的相关内容。为便于推动落实本协议约定的战略合作，双方同意共同建立双方战略合作的决策、协调及落实机制：

1、建立由相关领导负责，双方授权的具体联系人员组成的项目推进机构;共同推动及协调双方合作项目的具体事宜

2、建立多层次、全方位的信息沟通等工作机制，协调解决合作中的问题;相互支持与帮助，保障业务合作顺利开展。

3、本协议是双方业务合作的框架协议，双方及下属分支机构的具体合作可视具体情况另行签署合作协议。

四、对上市公司的影响

本次战略合作，以“平等互利、优势互补、相互协作、共同发展”为原则，双方在长期友好合作的基础上，建立战略合作关系，充分发挥东莞天域在碳化硅外延、芯片、器件、模组等研产优势和合肥露笑半导体在碳化硅底材料及相关专用装备的研产优势，实现优势互补，全面开展碳化硅全产业链深入、务实的战略合作，实现双方共同发展，互补共赢的良好愿景。

本框架协议书仅为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。正式协议尚需另行签署并按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规则履行相应审批程序及披露义务。

公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二二一年十一月二十三日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-070

露笑科技股份有限公司关于召开

2021年第四次临时股东大会的通知

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议决定于2021年12月9日召开2021年第四次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-065）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月9日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年12月9日上午 9:15—2021 年12月9日下午 15:00 期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年12月2日（星期四）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2021年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（1）本次发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象及认购方式

（4）发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）募集资金运用

（8）滚存未分配利润安排

（9）上市地点

（10）议案的有效期

3、《关于<露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

4、《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

5、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

6、《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》；

7、《关于公司股东承诺延期履行的议案》；

8、《关于公司承诺延期履行的议案》；

9、《关于<露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》;

10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

以上提案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，上述提案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案7进行表决时，承诺相关方及关联方须回避表决。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-065）。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2021年12月8日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司

董事会

二二一年十一月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

4. 股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2021年12月9日召开的2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

特别说明事项：

1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2021年第四次临时股东大会参会股东登记表

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年12月8日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-067

露笑科技股份有限公司关于本次非公开

发行股票摊薄即期回报的风险提示及

填补回报措施和相关主体承诺的公告

以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”或“上市公司”）2021年度非公开发行A股股票预案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过294,000万元（含本数），发行股票数量不超过481,101,397股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。

（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,603,671,326股，本次发行的股份数量上限为481,101,397股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到2,084,772,723股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考虑相关发行费用。

3、假设本次非公开发行于2022年4月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

4、考虑到公司2021年全年的经营业绩尚存在一定的不确定性，因此以2020年经审计的财务数据为基础测算2022年非公开发行股票后摊薄即期回报的相关财务指标，即假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照0%、10%、30%的增幅分别测算。

5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。

6、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响；

7、以上假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

注1：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：由于公司2021年的经营业绩尚存在一定不确定性，表格中在测算2022年本次发行前的相关数据时，均仅考虑2021年2月收到非公开发行股票募集资金的影响，即假设2021年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润均为零。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行的募集资金总额不超过294,000万元，拟用于第三代功率半导体(碳化硅)产业园项目、大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

1、人员方面

公司自创建以来，始终坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，注重自身队伍的建设。公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站、省级技术中心等平台，拥有一支优秀的研发团队，多次承担国家、省部级科技计划项目，多次获得各级科技奖，参与制修订国家/行业标准48项，累计拥有国内领先的科技成果近20项，保证了技术人才的竞争力和人才储备。

2、技术方面

公司在布局蓝宝石业务期间积累了大量的生产蓝宝石长晶炉的经验，由于蓝宝石晶体和碳化硅晶体生长之间的相似性，公司在碳化硅晶体生长的长晶炉上同样具有较强的实力。

公司凭借在蓝宝石业务上的深厚积淀，已突破数项碳化硅长晶炉及长晶环节关键技术。目前，公司已掌握碳化硅单晶晶体生长、加工、切、磨、抛、洗整体解决技术和工艺方案，产品指标处于行业领先水平，尤其是突破了晶体高品质生长、高精度晶体晶向加工、近零损伤表面加工、表面痕量污染控制、高几何精度加工、表面应力消除等关键技术。

未来，公司将在已取得的研发成果基础上，以及自身在蓝宝石衬底片加工技术上的优势、产品品质管理与生产组织经验，共同为本次项目建设提供技术保证。

3、市场方面

公司经过长期的市场耕耘，露笑品牌已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是公司最重要的无形资产之一。公司与行业内知名的企业与客户均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

鉴于本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

1、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展新型业务市场

经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与多家品牌商建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在新能源行业的发展，不断提高市场竞争力。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、加强对各类业界高端人才的吸引力度

为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。

5、完善利润分配机制，强化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，露笑科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东露笑集团有限公司，实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永分别作出承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-071

露笑科技股份有限公司

关于重新签订部分募集资金专户存储

三方监管协议的公告

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，公司聘请华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）担任此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并在募集资金到位后与华安证券、宁津旭良光伏科技有限公司和中国银行股份有限公司诸暨支行签订了募集资金监管协议。

目前，华安证券关于2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满，2021年3月，公司实施完成了2020年度非公开发行股票事宜，此次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）。截至本公告日，公司2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的募集资金尚未使用完毕，公司目前的保荐机构和持续督导机构为国泰君安证券。

鉴于上述情形，为规范上市公司募集资金的管理及使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，近日，公司及募投项目实施主体与国泰君安证券重新签订了关于2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的募集资金专户的募集资金监管协议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]849号文核准，截至2019年8月20日，公司已由华安证券采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票37,123,594.00股，每股发行价为人民币4.45元，共募集资金人民币165,199,993.30元，扣除发行费用13,637,123.59元后，募集资金净额为151,562,869.71元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月26日审验并出具致同验字（2019）第330ZC0093号《验资报告》。

二、募集资金专户设立及募集资金监管协议的签订情况

截至2021年7月7日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：元

三、募集资金签订监管协议情况

关于上述募集资金专户，公司与各方于近日签订了两份募集资金监管协议如下：

（一）露笑科技股份有限公司（甲方）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方补充流动资金项目和宁津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理有关制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以电话或电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

（二）露笑科技股份有限公司（甲方1）、宁津旭良光伏科技有限公司（甲方2）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于3.5 兆瓦分布式光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

四、备查文件

1、露笑科技股份有限公司（甲方）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》；

2、露笑科技股份有限公司（甲方1）、宁津旭良光伏科技有限公司（甲方2）、中国银行股份有限公司诸暨支行（乙方）、国泰君安证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2021-066

露笑科技股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2021年11月8日以书面形式通知全体监事，2021年11月23日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邵治宇先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或者“本次非公开发行股票”）的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成了本次非公开发行的方案，具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2021年9月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过481,101,397股（含481,101,397股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金运用

本次发行预计募集资金总额不超过294,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

注：募集资金使用金额中，已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，上述金额合计不超过16,000.00万元。

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

8、滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

10、议案的有效期

本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

3、审议通过《关于<露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行相关事宜编制了《露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-067）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2021-068）。

此议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司承诺延期履行的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

公司曾于2020年11月26日作出关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称为“海博小贷”）的相关承诺：自承诺出具之日未来12个月内，公司择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

鉴于公司目前尚在推进处置海博小贷股权的相关事宜，公司对上述承诺进行延期，延期后的承诺如下：

公司承诺，将在2022年11月26日前择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月（即2023年2月26日）内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司承诺延期履行的公告》（公告编号：2021-069）。

此议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于<露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行所募集资金使用可行性情况进行了分析，并编制了《露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

此议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二二一年十一月二十三日