股东大会和董事会的区别（公司董事长和大股东谁说了算）

股权重构，利润倍增！

大家好！我是相才教育资深咨询师刘适永老师。

股权激励实战专家 刘适永

今天要和各位分享的是股东会和董事会之间的关系。

大家在很多的影视作品中和现实当中，常常都会听到股东会和董事会这两个机构的名字，但是很多学员搞不清这两者具体的差别是什么，今天呢就给大家好好来比较比较，聊一聊。

根据公司法第37条规定，股东会行使以下职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

简单理解，公司的一切重大经营决策和人事任免等都是需要经过股东会或者股东大会认可批准才能算是有效的。在股东会，对于这些决议都是股东根据表决权投票表决的方式来进行决策。

那董事会是公司的日常决策机构董事会。类似于全国人大代表大会休会期间，国家的日常重要决策由常务委员会来决定各项事宜。

所以董事会的职能基本跟股东会差不多。

听到这里很多学员都会有一个疑问，董事是怎么来的呢？

答案是，公司的董事是有股东会提名而来。

那股东会和董事会具体有什么区别呢？

1、投票表决方式不同

刚刚前面降到了，股东会股东投票是根据股东表决权投票权来决定的，而董事会不同，董事会是一人一票制，少数服从多数。董事会的人数一般都是单数，所以一般不会出现票数相同的情况。

2、人数要求不同

有限责任公司股东人数不得超过50人，股份有限公司股东人数不可以超过200人

有限责任公司的董事会成员是3到13人而且都为单数，如果股东人数较少或者是公司规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。股份有限公司必须设立董事会，成员是5到19人且为单数。

一个公司既有股东会，又有董事会的时候，董事会所做的决议必须符合股东大会的决议。如有冲突，要以股东会或者股东大会的决议为准。股东大会可以否决董事会的决议，甚至改组解散董事会。

在董事会层面，阿里巴巴是非常值得我们学习的。

在阿里巴巴，选举董事的时候，如果马云和蔡崇信连续两次提名董事都被否决，他们有权利直接任命一名董事，直到下一期任期为止。这样就能够很好的把握董事会的多数席位，能够掌握控制权。

股权激励实战专家 刘适永