闻泰科技过渡期损益审计报告(闻泰科技财务分析报告)

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2018-028

闻泰科技股份有限公司关于签订房地产资产及股权转让的相关协议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2017年12月19日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“闻泰科技”）与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）签署《资产出售框架协议》。本公司拟通过协议转让方式将与房地产业务相关的全部资产及本公司持有的房地产相关子公司的股权出售予云南城投及/或其指定的控股子公司。详情请参阅公司于2017年12月21日发布的《关于拟出售资产的关联交易暨复牌的公告》（公告编号：临2017-085）。

2018年5月9日，本公司与云南城投签署关于房地产资产及股权转让的相关协议（以下简称为“协议”或“本协议”），就交易目标、转让价格及付款安排、决策流程及交割、双方承诺和保证、特别事项、过渡期安排、违约责任等进行了约定。

2、本协议已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

3、过去12个月，除本次关联交易（包括2017年12月19日签署《资产出售框架协议》）外，公司与云南城投未发生其他关联交易。

一、交易概述

（一）2017年12月19日，本公司与云南城投签署《资产出售框架协议》。本公司拟通过协议转让方式将与房地产业务相关的全部资产（以下简称“标的资产”）及本公司持有的房地产相关子公司的股权（以下简称“标的股权”，与标的资产统称为“拟出售资产”）出售予云南城投及/或其指定的控股子公司，其中标的资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产，标的股权包括公司在下列6家子公司中持有的相关股权，即黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“中茵昌盛”）49%股权、徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）88.59%股权、淮安中茵置业有限公司（以下简称“淮安中茵”）100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司（以下简称“兰博基尼酒店公司”）100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司（以下简称“林芝中茵”）100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司（以下简称“江苏中茵大健康”）100%股权。

（二）2018年5月9日，公司与云南城投签署关于房地产资产及股权转让的相关协议，就交易目标、转让价格及付款安排、决策流程及交割、双方承诺和保证、特别事项、过渡期安排、违约责任等进行了约定。

本次转让协议涉及的标的资产和标的股权如下：

1.标的资产

闻泰科技持有的位于湖北省黄石市的磁湖项目相关资产，包括土地使用权、在建工程、房屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等。

2.标的股权

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协议双方共同聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中和资产评估有限公司作为评估机构，对标的资产和标的股权进行审计、评估，审计、评估的基准日为2017年11月30日。

标的资产和标的股权的预估转让价格合计为1,486,705,667.02元。双方确认，本次标的资产和标的股权的转让价格最终以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的资产评估报告的评估净值计算的结果为准。

（三）云南城投间接控股云南融智，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）于2017年12月19日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000股闻泰科技股票。因此，云南城投为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

（四）本协议已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过；独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本协议尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

法定代表人：许雷

成立日期：2005年04月28日

注册资本：414,221.440000万元人民币

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云南省国资委持有云南城投56.21%股权，云南省国有资本运营有限公司持有云南城投40%股权，云南省建设投资控股集团有限公司持有云南城投 3.79%股权。

2、云南城投间接控股云南融智。截至本公告披露日，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与中茵集团于2017年12月19日签署《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000股闻泰科技股票，因此，云南城投为公司关联方。

3、交易对方主要财务指标

单位：人民币万元

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注：2016年、2017年财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产

标的资产为闻泰科技持有的位于湖北省黄石市的磁湖项目相关资产，包括土地使用权、在建工程、房屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等。

（二）标的股权

1.黄石中茵昌盛置业有限公司

中茵昌盛成立于2010年12月01日，本公司持有其49%的股权，柯昌维持有其51%的股权。

注册资本：人民币20,000,000.00 元，

注册地址：黄石市团城山白马路 1号名流天地小区四号楼二楼。

经营范围：房地产开发经营、租赁、物业管理、园林园艺绿化。（涉及行业许可持证经营）。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2.黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司

兰博基尼酒店公司成立于2013年06月04日，本公司持有其100%的股权。

注册资本：人民币1,000,000.00 元。

注册地址：黄石市团城山开发区广会路18号。

经营范围：住宿服务；餐饮服务（含凉菜;含生食海产品；含裱花蛋糕）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、计生用品；游泳;会务服务；儿童娱乐设施服务；租车、婚庆服务、打字、复印、商务信息咨询（不含证券和期货及国家限制类）、停车服务、洗车服务；棋牌服务；房屋租赁；洗衣服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3.徐州中茵置业有限公司

徐州中茵成立于2007年11月14日，本公司持有其88.59%的股权，中茵控股集团有限公司和杭州新睿智业有限公司持有其11.41%的股权。

注册资本：人民币920,000,000.00元，

注册地址：徐州市云龙区和平路55号。

经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、销售、出租；建筑材料、装潢材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

徐州中茵由闻泰科技进行保证担保取得长期借款，截止2017年12月31日，贷款余额为1.45亿元，期限至2018年12月31日。根据协议约定，双方应在协议生效后的合理期限内办理闻泰科技为标的资产和标的公司上设置的相关抵押或质押等担保（如有）的解除手续，以及办理闻泰科技为标的资产和标的公司提供的全部保证担保（如有）解除手续，在办理上述解除担保手续过程中，如债权人要求提供新的担保后方可解除担保的，则新担保由云南城投提供。截至本协议签署日，除上述担保外，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4.江苏中茵大健康产业园发展有限公司

江苏中茵大健康成立于2015年11月30日，本公司持有其100%的股权。

注册资本：人民币10,000,000.00元

注册地址：徐州市新城区楚韵路中茵商业广场3号楼431室。

经营范围：产业园运营管理服务；健康管理信息咨询服务；老年人养护服务；康复护理服务；养老机构委托管理咨询服务；酒店企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；市场营销策划；展览展示服务；会议服务；国内广告设计、制作；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5.淮安中茵置业有限公司

淮安中茵成立于2008年03月17日，本公司持有其100%的股权。

注册资本：人民币50,000,000.00元。

注册地址：淮安经济技术开发区天津路33号。

经营范围：房地产开发；房地产销售；建材、机械设备、五金交电销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6.林芝中茵商贸发展有限公司

林芝中茵成立于2012年11月08日，本公司持有其100%的股权。

注册资本：人民币10,000,000.00元。

注册地址：林芝地区朗县物价楼401室。

经营范围：百货、文化体育用品、五金交电、各类电子产品、工艺美术品、自行车、化工产品（危险品除外）、劳保产品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及其制品等的销售。

截至本协议签署日，公司不存在为该标的公司担保、委托该标的公司理财的情况。

主要财务指标：

单位：人民币元

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注：2016年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年财务指标已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、关联交易的定价政策及依据

闻泰科技与云南城投共同聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中和资产评估有限公司作为评估机构，对标的资产和标的股权进行审计、评估，审计、评估的基准日为2017年11月30日。

标的资产、标的股权的转让价格计算公式如下：

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标的资产、标的股权采用的评估方法及评估结果如下：

（一）磁湖项目资产

1、评估方法

存货采用假设开发法、房地产采用收益法、机器设备采用重置成本法和市场法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

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（二）黄石中茵昌盛置业有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

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（三）黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

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（四）徐州中茵置业有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

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（五）江苏中茵大健康产业园发展有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

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（六）淮安中茵置业有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

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（七）林芝中茵商贸发展有限公司

1、评估方法

采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

单位：人民币万元

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根据上述评估结果，标的资产和标的股权的预估转让价格合计为1,486,705,667.02元，双方确认，本次标的资产和标的股权的转让价格最终以经云南省国资委备案的资产评估报告的评估净值计算的结果为准。

五、协议的主要内容及交易对方履约能力分析

（一）签约方

甲方：云南省城市建设投资集团有限公司

乙方：闻泰科技股份有限公司

（二）标的资产和标的股权

1.乙方同意将其持有的磁湖项目相关资产（包括土地使用权、在建工程、房屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等）转让给甲方指定的受让方（根据协议释义，受让方指甲方指定的拟受让标的资产和标的股权的第三方，为甲方之控股子公司，下同）。

2.乙方同意将其持有的以下标的股权转让给甲方指定的受让方：

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同时，乙方同意将其持有的对房地产子公司的469,691,031.09元债权按债权金额转让给债权受让方，债权受让方同意受让。

（三）转让价格及付款安排

1.审计和评估

本协议双方确认，由甲、乙方共同聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中和资产评估有限公司作为评估机构，对标的资产和标的股权进行审计、评估，审计、评估的基准日为2017年11月30日。

2.转让价格

甲、乙双方确认，标的资产、标的股权的转让价格计算公式如下：

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标的资产和标的股权的预估转让价格合计为1,486,705,667.02元，双方确认，本次标的资产和标的股权的转让价格最终按经云南省国资委备案的《资产评估报告》的评估净值计算的结果为准。

3.付款安排

（1）标的资产付款安排

标的资产的转让价款分二期支付：

1）受让方、乙方完成标的资产交割的15个工作日内，受让方应向乙方支付标的资产的第一期转让价款，支付金额为标的资产转让价格的50%。

2）在本协议生效满3年或办理完本节之“（五）双方承诺和保证”之“2.乙方承诺和保证”之“（3）关于资产的承诺和保证”中第1条的第①项至第④项的全部手续（以较早发生时间为准）后15个工作日内，受让方应向乙方支付标的资产的第二期转让价款（即标的资产的剩余转让价款扣除特别事项调整金额（如有）后的金额）（特别事项调整金额的计算方法详见本节之“（六）特别事项”）。

（2）标的股权付款安排

标的股权的转让价款分二期支付：

1）本协议生效之日起15个工作日内，受让方向乙方支付标的股权的第一期转让价款，支付金额为标的股权转让价格的50%。

2）本协议生效满3年后15个工作日内，受让方向乙方支付标的股权的第二期转让价款（即标的股权的剩余转让价款扣除特别事项调整金额（如有）后的金额）（特别事项调整金额的计算方法详见本节之“（六）特别事项”）。

（3）截至本协议签署日，本次转让的《资产评估报告》尚未获得云南省国资委的备案，经双方协商，甲方同意于2018年5月10日前按预评估值计算的转让价格向乙方支付预付款，如未来经云南省国资委备案的评估值与预评估值有差异的，应付的第一期转让价款以经备案的评估值计算的结果为准，该应付款与预付款之间的差额，由乙方退还或由甲方补足。双方承诺在本项目的《资产评估报告》完成云南省国资委备案之日起10个工作日内，将退/补款项支付给对方。甲方同意，在支付预付款同日，债权受让方将债权转让款划付至乙方指定的账户。

（四）内部决策及交割

1.决策流程

（1）本协议签署后，双方应在本协议签署后积极完善本次转让所需的内部决策程序，包括但不限于：甲方、乙方、标的公司、受让方同意本次交易的股东会/股东大会/董事会决议/决定、标的公司其他股东放弃优先购买权的书面文件。

（2）甲方应在签署本协议后及时向云南省国资委申请办理本次交易涉及的《资产评估报告》备案。

2.交割

（1）标的股权的交割以完成标的股权的过户登记手续为准。

（2）标的资产的交割以双方签署交割确认书或交割单并交付项目资料文件为准。

（3）甲、乙双方应确定标的资产的交割清单和交割标准，受让方和乙方在资产交割清单进行盖章签字确认并交付项目资料文件，即视为标的资产完成交割。

（4）标的资产交割的同时，甲、乙双方应结清与标的资产相关的费用，如房屋的水电费、燃气费、物业费等费用。

（5）甲、乙双方应当在本协议生效后30日内办理完毕全部标的股权过户涉及的工商变更登记（备案）手续，包括股权转让和公司章程的变更登记手续。

（6）本协议约定的工商变更登记工作由乙方安排标的公司负责办理，甲、乙双方应积极配合。在办理工商变更登记和备案手续时，若标的公司注册地工商管理部门要求提供包括但不限于标的公司同意股权转让的相关董事会决议、股东会决议等相关文件的，乙方应当要求标的公司本着诚实信用、友好合作的原则和精神及时提供。

（7）双方应在本协议生效后的合理期限内办理乙方为标的资产和标的公司上设置的相关抵押或质押等担保（如有）的解除手续，以及办理乙方为标的资产和标的公司提供的全部保证担保（如有）解除手续，在办理上述解除担保手续过程中，如债权人要求提供新的担保后方可解除担保的，则新担保由甲方提供。

（8）双方应在交割日前清理乙方与标的资产和标的公司在交割日前的债权债务及资金往来情况，并确定债权债务转让或清偿方案。

（五）双方承诺和保证

1.甲方承诺和保证

（1）甲方承诺在本协议签订后积极办理执行本协议所需各项批准和备案，包括但不限于：甲方董事会作出决议、就本次转让向云南省国资委申请《资产评估报告》备案、受让方股东会决议等；

（2）甲方承诺甲方及受让方严格履行本协议约定的全部义务，并配合乙方、标的公司及标的公司其他股东做好履行本协议的相关工作。

（3）甲方承诺将提供新的担保以便办理本节之“（四）内部决策及交割”之“2.交割”中第（8）条约定的原担保解除手续。

（4）如标的资产及/或标的公司发生了涉及或可能涉及本节之“（五）双方承诺和保证”之“2.乙方承诺和保证”和本节之“（六）特别事项”下需由乙方补偿/赔偿的特别事项，甲方应在知晓相关特别事项发生后15个工作日内及时书面通知乙方，以便乙方指派人员办理或解决相关事项。

2.乙方承诺和保证

（1）一般承诺和保证

1）乙方承诺按本节之“（四）内部决策及交割”之“1.决策流程”中的约定积极办理执行本协议所需各项批准，包括但不限于：乙方和标的公司董事会、股东大会/股东作出决议/决定、标的公司其他股东放弃优先购买权的书面文件（如有其他股东）。

2）乙方承诺将严格按照本协议的约定履行相关全部义务，并配合受让方做好相关工作。乙方认可本协议中与甲方共同聘请的中介机构，并在签署本协议前已阅读并完全认可前述中介机构的工作成果。

（2）关于信息和资料的承诺和保证

1）在中介机构对标的资产和标的公司进行审计、评估和尽职调查过程中，乙方提供的关于标的资产、标的公司的资产、负债及业务的所有信息、文件和资料均是真实、完整、准确并无误导的，不存在未向甲方披露的、会实质影响到签订本协议或改变本协议任何条款原意的事实。

2）本协议的签署和履行不会导致乙方的任何违约和侵权，如导致乙方违约和侵权，则由此产生的法律责任由乙方承担，如给甲方/受让方造成损失的，乙方应负责赔偿。

（3）关于资产的承诺和保证

1）完成交割后，就标的资产项下所有不动产，乙方还应完成以下手续：

①就协议约定的标的资产的不动产，缴纳全部土地出让金，取得全部国有建设用地使用权，完成全部房屋所有权的首次登记（取得大产权证），相关税费由乙方承担；

②建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证的更名手续；

③其他项目转让必须办理的更名或备案手续；

④国有建设用地使用权及房屋所有权的转移登记（本次项目转让的大产权证的转移登记）；

⑤磁湖项目所有证照、许可，以及项目未来正常开发出售所需的全部会计、税务、工程资料、合同及其他档案资料由乙方保管，复印件移交给受让方，如受让方需使用相关资料原件办理相关手续，乙方应当协助提供。

为保证本协议的顺利履行，乙方保证：在本协议生效后3年内，乙方应完成上述第①到④项约定的全部事项。否则，在上述期限届满后，甲方有权要求乙方按甲方/受让方的损失金额向甲方进行全额赔偿。

2）为保证本协议的顺利履行，乙方保证：在本协议签署之前，解除本协议项下标的股权上的质押、查封、担保等全部权利限制，同时保证标的公司未被纳入失信被执行人系统。否则，因该保证不属实而导致无法办理标的股权过户手续的，甲方均有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的全部损失（如有）。

3）除已披露内容外，乙方及标的公司合法拥有向甲方披露的，并由中介机构所作的《资产评估报告》所包括的全部资产，不存在任何对标的资产和标的公司评估值产生任何重大不利影响的抵押、担保、查封或其他任何第三方权利或其他限制；在本协议签署之时，不存在任何针对标的资产、标的公司的重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

4）除已披露内容外，《资产评估报告》中所列相关土地、房产等权益，乙方及标的公司已完善了相关受让或租用手续，不存在相关合同及财务资料中未披露的重大债务或负担。

5）除已披露内容外，构成标的资产和标的公司资产的现有生产设备、工具及其他附属设施均处于良好的运作及操作状态，至交割日，乙方及标的公司将按照以往的正常方式对所属资产进行使用、保养及经营管理，以使其能够进行正常生产经营。

6）除已披露内容外，评估基准日至交割日期间，标的资产和标的公司未发生非因正常经营所产生的重大资产处置或者其他导致重大资产缺失的情况。

7）评估基准日至交割完成日期间，乙方应保证标的资产的完整性，因乙方原因导致的资产缺失、损坏，双方将根据交割审计结果扣减缺失/损坏资产对应的转让价款。

8）除已披露内容外，在基准日之前不存在未向甲方披露的任何政府部门要求限制、收回或处分标的资产的文件或有关行政处罚文件。

9）除已披露内容外，在基准日之前不存在未向甲方披露的任何政府部门要求标的公司搬迁或关闭的文件以及有关行政处罚文件，或者根据标的公司的章程、出资人协议等文件的规定致使标的公司需终止经营的情况。

（4）关于财务的承诺和保证

1）标的公司已向甲方真实、准确、完整地披露了标的公司的财务状况、经营成果、现金流量、资产负债状况和业务合同情况。

2）标的公司截至基准日的债权（指在《审计报告》、《资产评估报告》披露的应收账款、其他应收款、应收票据等）均是真实、准确、完整的。

3）除本协议另有约定外，标的公司目前已获得的且在《审计报告》或《资产评估报告》中计入收入的政府补贴，在未来如果被政府收回从而导致标的公司净值减少的，则由乙方按乙方持股比例向受让方进行补足；标的公司目前已获得的但尚未在《审计报告》或《资产评估报告》计入收入的政府补贴，在相关标的公司注销（受让方应在各标的公司将其在基准日拥有的房地产项目涉及土地和房屋销售完毕后6个月内办理完毕相关标的公司的注销手续）前未被政府收回从而导致标的公司净值增加的，则由受让方按乙方持股比例返还给乙方。

（5）关于土地增值税的承诺和保证

对标的公司截至基准日已经确认销售的房屋，未来实际缴纳的土地增值税与本次审计/评估机构计提金额之间的差异，按以下方式处理：实际缴纳金额超过本次计提金额的，超过部分由乙方按乙方持股比例乘以超过部分金额向受让方进行补偿；实际缴纳金额不足本次计提金额的，差额部分由受让方向乙方按乙方持股比例予以返还。

（6）关于债务及担保的承诺和保证

1）除已披露内容外，截至本协议签署日，乙方及标的公司没有收到任何债权人通知，将强制性地处置标的资产以及标的公司的任何部分的资产。

2）本协议签署之后、交割日之前，非经受让方书面同意，标的公司不会提供任何与正常经营活动无关的对外担保，不会增加与经营无关的贷款及其他负债。

3）标的公司在交割日前对外提供的担保（即不包括对标的公司的担保），无论是否向甲方披露，只要在交割日后因前述对外担保而承担担保责任、违约责任或其他责任给标的公司造成损失的，乙方应按标的公司实际损失乘以乙方持股比例向受让方承担补偿责任。

4）对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后产生的标的公司的负债或经济损失（包括但不限于应缴但未缴的税费及相关罚款、罚息、滞纳金等、应付而未付的工程款及合同款、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因标的公司不规范用工、解除员工劳动关系而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼或仲裁所产生的支出或赔偿、承担刑事责任或民事责任等），如标的公司清偿该等或有负债的金额超出《审计报告》及《资产评估报告》中就相关事项已计提的金额的（如未计提，则此处计提金额以零计算），超出部分由乙方按乙方持股比例向受让方进行补偿；如清偿该等或有负债的金额不足《审计报告》及《资产评估报告》中就相关事项已计提的金额的，或《审计报告》及《资产评估报告》已计提但相关事项在相关房地产项目清盘、标的公司注销前未发生的不足部分金额或相关事项未发生但已计提的金额由受让方按乙方持股比例返还给乙方。

5）对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的与标的资产有关的负债或经济损失（包括但不限于应缴但未缴的税费及相关罚款、罚息、滞纳金等、因违反相关行政法规而产生的处罚、因交割日前行为而引发的诉讼或仲裁所产生的支出或赔偿、承担刑事责任或民事责任等），如受让方清偿该等或有负债的金额超出《审计报告》及《资产评估报告》中就相关事项已计提的金额的（如未计提，则此处计提金额以零计算），超出部分由乙方向受让方进行等额补偿；如清偿该等或有负债的金额不足《审计报告》及《资产评估报告》中就相关事项已计提的金额的，或《审计报告》及《资产评估报告》已计提但相关事项在相关房地产项目清盘、标的公司注销前未发生的，不足部分金额或相关事项未发生但已计提的金额由受让方返还给乙方。

（7）关于员工的承诺和保证

截至本协议签署日，标的公司不存在（或拟采取）为其员工设置的任何股权奖励方案、股票期权方案或利润分享方案。

（8）关于工程事项的承诺和保证

1）在交割日前，除已披露内容外，标的公司所有未竣工验收的工程均已按进度取得行政部门的施工许可、规划许可等审批，一切施工均按在规划部门备案的图纸进行，未出现违反规划条件建设等任何有可能导致无法竣工验收的情形。

对于上述事项，无论是否已向甲方披露，未来给标的公司造成损失的，乙方按乙方持股比例乘以全部损失金额向受让方进行现金补偿。

2）因交割日前的工程质量问题给标的公司造成损失的，乙方应就损失金额按乙方持股比例向受让方进行现金补偿。因交割日前的工程质量问题给标的资产造成损失的，乙方应按损失金额向受让方进行现金补偿。

（9）其他承诺和保证

1）就截至本协议签署日前，乙方及标的公司与政府部门就标的资产以及标的公司的投资项目而签署的正在履行过程中的协议，本次交易交割后，乙方将协调受让方与有关地方政府的关系，并协助解决因协议履行出现的问题。

2）任意一方违反上述承诺和保证的，应赔偿由此给对方造成的全部损失。在交割日后，上述承诺和保证将继续有效。

3）如乙方违反本条上述承诺和保证使标的公司实施了所限制的事项，则受让方有权不予追认，由此造成的后果由乙方承担，给标的公司或受让方造成损失的，乙方应按乙方持股比例承担赔偿责任。

4）乙方保证标的公司和乙方已向甲方完整的披露了标的资产和标的公司的全部情况，不存在欺骗、隐瞒、遗漏和误导，标的公司和乙方所披露的标的资产和标的公司全部情况真实、准确、完整。

（10）受让方应在交割日后对标的资产和标的公司的经营履行善良管理义务，如有证据表明受让方对标的资产和标的公司的经营未尽善良管理义务的，则乙方有权要求受让方赔偿乙方因此而造成的损失。

（六）特别事项

1.本协议生效后3年内产生的以下补偿/赔偿金额计入“特别事项调整金额”：

（1）基于违反承诺和保证产生的损失

1）针对标的股权，乙方因未遵守其在本协议中的承诺和保证给受让方/标的公司造成的损失，按乙方持股比例乘以损失金额调增特别事项调整金额，从标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让价款中扣减。

2）针对标的资产，乙方因未遵守其在本协议中的承诺和保证给受让方造成的损失，按受让方损失金额调增特别事项调整金额，从标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让价款中扣减。

（2）基于已披露内容产生的损失

1）针对标的股权，因经乙方确认的已披露内容给受让方/标的公司造成的损失，按乙方持股比例乘以损失金额调增特别事项调整金额，从标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让价款中扣减。

2）针对标的资产，因经乙方确认的已披露内容给受让方造成的损失，按受让方损失金额调增特别事项调整金额，从标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让价款中扣减。

3）如经乙方确认的已披露内容相关事项提前办理完毕相关手续或解决完毕的，则双方可以协商是否由甲方将已解决完毕的特别事项对应的相应价款提前支付给乙方。

（3）协议一方由于未履行合同义务给守约方造成的损失

乙方未按约定履行义务导致甲方/受让方/标的公司遭受损失的，按损失金额调增特别事项调整金额，从标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让价款中扣减；甲方或受让方未按约定履行义务导致乙方遭受损失的，按损失金额调减特别事项调整金额，相应增加标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让价款。

2.如标的资产的第二期转让价款及标的股权的第三期转让款不足以扣除“特别事项调整金额”的，乙方于本协议生效满3年后的15个工作日内以现金向受让方补足差额部分。

3.本协议生效满3年后产生的本节之“（六）特别事项”中第1条下所有事项：针对标的股权，给受让方/标的公司造成的损失，乙方应于相关事项实际发生后，按损失金额乘以乙方持股比例向受让方以现金补偿/赔偿；针对标的资产，给受让方/标的资产造成的损失，乙方应于相关事项实际发生后，按损失金额向受让方以现金补偿/赔偿。

4.如乙方在本协议生效满3年后办理完毕特别事项相关手续或解决完毕相关特别事项的，则受让方应将相关特别事项对应的已扣除的转让价款支付给乙方。

5、债权转让

（1）乙方将其持有的对标的公司的债权金额469,691,031.09元按债权金额（以下简称“标的债权金额”）转让给甲方或甲方指定的第三方（以下统称“债权受让方”），债权受让方同意受让。乙方保证上述标的债权真实、合法、有效，如未来债权受让方与标的公司确认的欠款金额与上表所示标的债权金额不一致的，乙方同意以现金方式向债权受让方就差额部分进行赔偿。乙方应于收到债权受让方的书面通知后30日内无条件将相应款项划至债权受让方指定账户。

（2）甲方同意，在支付标的股权第一期转让价款同日，债权受让方将债权转让款划付至乙方指定的账户。

（3）乙方应于本协议签署后10个工作日内按法定程序书面通知标的债权的债务人，由于乙方未按约定履行通知义务给债权受让方造成损失的，乙方负责赔偿因此给债权受让方造成的一切直接损失和间接损失，以及为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

（七）过渡期安排

1.过渡期

过渡期是指自基准日起至标的资产和标的股权全部完成交割当日止的期间。

2.过渡期安排

（1）在过渡期内，标的公司的损益由标的公司原股东承担和享有。

（2）乙方保证在过渡期内：标的公司不会以明显低于市场价的价格出售资产，或以明显高于市场价的价格购入资产，也不会购入对标的公司没有使用价值的资产；不会以非公允价格对外签署或达成任何会造成标的公司在过渡期后持续承担义务或产生损失的协议、合同、条款或承诺。乙方违反上述约定给标的公司造成损失的，乙方应按持股比例向受让方承担补偿责任。

（3）过渡期结束后一个月内，双方应当共同聘请审计机构，以交割日为基准日进行交割审计。损益部分的差额自审计完成后三十个工作日内，标的股权涉及的亏损由乙方按乙方持股比例向受让方补足，标的股权涉及的盈利由受让方按乙方持股比例返还给乙方。

（八）违约责任

1.违约责任

本协议双方应严格遵守本协议的各项约定，任何一方对本协议任一条款的违反或承诺的不真实均构成违约，违约方均应向守约方赔偿其因违约而遭受的直接损失、间接损失及相关费用，相关费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费、调查取证费、公证费、差旅费等合理费用。

2.未尽事宜

（1）本协议约定的内容经协议双方协商一致可以修改或进行补充，协议双方对本协议修改和补充的内容应以签署补充协议的方式明确。

（2）补充协议与本协议具有同等法律效力，若补充协议的约定与本协议的约定不一致的，以补充协议的约定为准，未涉及补充条款内容以本协议约定为准。若协议双方签署了多份补充协议，且相互间有矛盾的，则以最后签署的补充协议为准。

（3）本协议经双方协商一致可以解除，解除之前，双方应就后续事项达成一致意见。

3.协议生效

本协议经双方完成签署后成立，在协议双方获得其决策程序批准（包括但不限于股东大会决议、董事会决议、股东决定、上级主管部门批准等手续），且《资产评估报告》获云南省国资委备案后生效。

（九）交易对方履约能力分析

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易受让方有良好的履约能力，有能力按照协议约定支付资产转让价款。

六、协议签订的目的和对公司的影响

1、本协议的签订是践行公司剥离房地产业务、实现去地产化的发展战略。本次出售资产将有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构；鉴于相关房地产业务亏损，本次出售房地产类资产将消除房地产业务亏损对公司财务状况及经营业绩的不利影响。

2、本次交易标的涉及公司的6家全资子公司及控股子公司股权，将导致上市公司合并报表范围发生变化。

其中徐州中茵由闻泰科技进行保证担保取得长期借款，截止 2017年12月31日，贷款余额为1.45亿元，期限至 2018 年12月21日。根据协议约定，双方应在协议生效后的合理期限内办理闻泰科技为标的资产和标的公司上设置的相关抵押或质押等担保（如有）的解除手续，以及办理闻泰科技为标的资产和标的公司提供的全部保证担保（如有）解除手续，在办理上述解除担保手续过程中，如债权人要求提供新的担保后方可解除担保的，则新担保由云南城投提供。

七、关联交易应履行的审议程序

本交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且相关《资产评估报告》应经受让方的决策机构国有资产监督管理部门备案。

独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：

本协议的签订是公司处置盈利能力较差的房地产资产，有利于提高公司资产质量，本次交易的定价方式公平、合理，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意将相关协议提交股东大会审议。

审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

本协议的签订是公司处置盈利能力较差的房地产资产，有利于提高公司资产质量，本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。所涉及房地产资产及股权的交易价格以评估为基准，不存在侵害上市公司和中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

我们对本次签订相关协议事项无异议。

八、历史关联交易情况

过去12个月，除本次关联交易（包括2017年12月19日签署《资产出售框架协议》）外，公司与云南城投未发生其他关联交易。

九、风险提示

1.本协议尚需提交公司股东大会审议，且本协议在《资产评估报告》获云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案后生效，交易尚存在不确定性。

2.本次交易作价最终以经云南省国资委备案的资产评估报告的评估净值计算的结果为准，最终定价还存在不确定性。

十、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十六次会议决议；

（二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；

（四）房地产资产及股权转让的相关协议。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十一日