证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-143
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广宇发展”）拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）与都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会第十五次会议审议通过。
2021年12月14日，广宇发展收到深圳证券交易所《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第25号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，广宇发展对《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并于2021年12月21日披露了《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）草案）（修订稿）》。
本次补充和修订的主要内容如下：
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021年12月21日
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-144
天津广宇发展股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
中国绿发投资集团有限公司批复的公告
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司与都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司100%股权，估值差额部分以现金方式补足。2021年12月3日，公司召开第十届董事会第十五次会议审议通过本次重组相关议案，并于2021年12月6日披露了《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
2021年12月20日，公司收到间接控股股东中国绿发投资集团有限公司下发的《中国绿发投资集团有限公司关于天津广宇发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（中国绿发财〔2021〕123号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。公司正在积极推进相关工作，并将严格按照相关法律法规的规定和要求履行 信息披露义务，敬请广大投资者关注本次交易可能存在的不确定性，注意投资风险。
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-142
天津广宇发展股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对天津广宇发展
股份有限公司的重组问询函》的回复公告
深圳证券交易所公司管理部：
2021年12月6日，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“公司”或“上市公司”）披露了《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2021年12月14日收到贵部下发的《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第25号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。
目 录
1、报告书显示，你公司以下属13家子公司股权与鲁能集团、都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，差额部分以现金方式支付，并将10家子公司股权现金出售给鲁能集团。交易各方约定，自评估基准日起至相关资产交割日止，都城伟业、鲁能集团承继的原你公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业、鲁能集团享有或承担；鲁能新能源产生的盈利或因其他原因增加的净资产由你公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对你公司予以补偿，由你公司聘请会计师事务所对置入标的鲁能新能源在此期间产生的损益进行审计。请你公司：（1）结合此次拟置出23家子公司的评估方法、过渡期损益表现等，说明对拟置出子公司采取上述过渡期损益安排的主要考虑，是否存在相关价格调整安排，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（2）补充披露对鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对你公司进行补偿的具体方式和时限。7
2、报告书显示，截至2021年8月31日，拟置出的23家子公司对你公司的全部其他应付款合计为750,600.00万元。交易各方约定，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向其承继的原你公司子公司提供借款，用于向你公司偿还债务；对于你公司为置出标的债务提供的担保，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除你公司提供的担保，或获得关于你公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除你公司提供的担保的豁免许可。请你公司：（1）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的全部应收款项金额及主要形成原因，并结合相关款项的收回安排，说明是否可能导致交易实施完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。（2）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的担保余额及担保期限，说明上述按安排是否可能导致交易完成后你公司存在对关联方提供担保的情形，如是，请按照本所《上市公司规范运作指引》第6.3.9条的规定履行相应关联担保审议程序和披露义务，并补充披露如你公司董事会或者股东大会未能审议通过上述关联担保事项的，交易各方拟采取的有效措施及解决时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。9
3、报告书显示，截至2021年8月31日，鲁能新能源其他应收款账面价值为392,085.59万元，主要为与鲁能集团的资金归集款和往来款；对都城伟业及其下属公司提供的委托贷款余额合计109,693.50万元。截至报告书出具日，上述委托贷款、与鲁能集团相关的资金归集款项已经收回。请你公司说明：（1）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对你公司关联方非经营性资金往来未收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。（2）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他你公司关联方是否存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措施。（3）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与你公司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。13
4、报告书显示，交易对方对于置入标的采用收益法评估的27家下属公司（即业绩承诺资产）进行了业绩承诺。基于各业绩承诺资产评估报告的预测口径，交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。你公司于年度审计报告出具后10个工作日内聘请会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润出具专项审核意见。补偿义务人在接到你公司书面通知后30个工作日一次性支付补偿金额。盈利预测补偿期限届满后90日内，你公司聘请会计师事务所对置入标的进行减值测试，如置入标的期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿。请补充披露：（1）如业绩承诺资产年度专项审核意见显示当期业绩补偿金额大于0的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限。（2）如盈利预测补偿期末减值测试显示交易对方存在补偿义务的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对你公司进行补偿的具体时限。17
5、报告书显示，置出标的2020年末资产总额、2020年营业收入合计占你公司对应总资产、营业收入的比重分别为103.72%、99.95%，而置入标的鲁能新能源占你公司相应指标的比重分别为45.38%、12.05%。备考财务数据显示，你公司在此次交易完成后的2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易完成前分别下降87.90%、85.19%，每股收益大幅下降。请详细分析说明此次交易完成后是否有利于你公司增强持续经营能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定，并充分提示业绩下降风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。19
6、报告书显示，鲁能新能源已投产项目所在区域的售电模式存在差异。其中，保障性电量的交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对其业绩收入产生不利影响。在评估过程中，未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测，交易上网电价参考历史年度水平进行预测。同时，发电设备价格的波动也将影响置入标的新建项目的收益率。请补充披露：（1）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运营、已并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等。（2）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况。（3）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。22
7、报告书显示，2020年12月30日，都城伟业与鲁能新能源签署《股权转让协议》，将其所持江苏广恒股权转让给鲁能新能源。根据《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第4120-1号），江苏广恒于评估基准日2020年11月30日的账面净资产为181,514.05万元，评估值为289,059.73万元，增值率为59.25%，而此次评估基准日（2021年8月31日）账面净资产、评估值、增值率分别为186,797.02万元、333,885.43万元、78.74%。本次交易的评估值较前次评估增值主要系两次评估基准日之间的行业和市场政策发生变化，从而使得权益风险系数调整所致。请独立财务顾问、评估师具体分析说明在计算相关权益风险系数时选取同行业公司的可比性，导致相关参数发生变化的主要行业、市场政策变化情况，相关依据是否充分合理29
8、报告书显示，根据《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资管计划管理合同》的约定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）拟将单一资管计划资金用于向鲁能新能源购买基础资产，即鲁能新能源下属发电企业所持有的风力发电、光伏发电项目因提供上网电量而产生的可再生能源补贴应收账款。2021年7月5日，鲁能新能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币4亿元整。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。截至评估基准日，鲁能新能源向英大证券借入长期借款的账面价值为40,309.83万元。请你公司结合上述协议的具体条款、实际执行情况等，说明鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的规定，对此次评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。31
9、报告书显示，在此次交易评估基准日后，你公司分别于2021年9月6日和2021年10月22日完成对苏州鲁能广宇置地有限公司增资13亿元，对南京鲁能硅谷房地产开发有限公司增资6亿元；于2021年10月19日挂牌出售宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存量物业，挂牌底价合计不低于10,906.25万元。上述公司均被纳入此次交易评估基准日的置出标的评估范围。请你公司说明是否充分合理考虑评估基准日后相关标的增资、出售等事项对此次交易作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。33
10、你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度报告》《关于计提资产减值准备的公告》显示，根据初步评估测试结果，此次置出标的部分存货等资产存在减值迹象，你公司对此计提减值准备238,048.34万元，减少归属于你公司股东的净利润199,748.73万元。请你公司：（1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点、减值金额具体计算过程，相关减值计提的合理性、及时性，是否涉及前期会计差错更正。（2）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置出标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。34
11、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第二十五条的规定补充分析并披露：（1）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细分析说明评估结果的合理性。（2）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估结果的影响，并进行敏感性分析。41
12、报告书显示，鲁能新能源于2014年4月3日设立，截至报告书披露日，拥有36家直接控股子公司和7家参股子公司，主要来源于都城伟业和鲁能集团以相关公司股权出资及增资、都城伟业无偿划转、成立后陆续设立等。目前，鲁能集团2021年1月股权增资事项正履行工商变更登记程序。请你公司补充说明：（1）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。（2）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。51
13、报告书显示，报告期各期末，鲁能新能源应收账款账面价值分别为253,864.59万元、339,942.35万元和465,588.30万元，占其对应资产总额的比例分别为10.89%、10.01%和13.51%，呈现逐年上升趋势，主要为可再生能源补贴款。其中，由电网公司直接支付的电价款账龄一般在1-3个月内，可再生能源补贴须逐级申报纳入补贴目录或补贴清单后方可获得，结算周期一般在2年左右。截至2021年8月31日，鲁能新能源应收账款坏账准备余额为16,239.42万元。请你公司：（1）说明鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策及比例是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。（2）按照应收对象分类列示截至目前鲁能新能源应收账款的账面余额、账龄、已计提的坏账准备以及预计收回安排，是否纳入补贴目录或补贴清单（如适用），并结合补贴模式、历史回款时间等，分析说明2年以上应收账款回款风险以及相应坏账计提金额是否合理充分。（3）结合可再生能源补贴标准、发放形式、申请审批流程、下发流程及结算周期等，补充披露对补贴相关的收入确认政策，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。（4）结合报告期内补贴收入占比、政策变化趋势，说明补贴退坡、平价上网等可能对置入标的未来经营业绩的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。57
14、报告书显示，置入标的鲁能新能源及其合并范围内成员单位存在部分土地使用权及房屋建筑物尚未办理权属证书、使用划拨土地、租赁使用房屋建筑物等情形。鲁能集团、都城伟业对此作出承诺，如你公司因土地、房屋建筑物相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。请你公司及交易对方说明：（1）截至目前相关权属证书办理进展，是否存在重大障碍，上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，是否符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。（2）如出现无法取得权属证书、不符合用地规划、被强制拆除或终止租赁相关房屋建筑物等情形，是否存在有效的补救或应对措施。（3）都城伟业和鲁能集团对你公司补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。70
15、报告书显示，报告期内鲁能新能源的主要客户为国家电网在全国各省份的下属电网公司，销售收入占比较大。由于国家电网持有你公司间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销售电力构成关联交易。请你公司：（1）结合鲁能新能源报告期内主要客户构成、与你公司关联关系及其收入贡献占比等说明是否存在对关联方的重大依赖。（2）结合关联交易的内部控制制度及执行情况，说明保证你公司利益不受损害的具体措施及实施效果。（3）结合上述情况说明此次重组是否有利于你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。79
16、报告书显示，若在审议本次重组的股东大会前未能取得你公司此次拟置出的子公司相关金融债权人同意函的，都城伟业、鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。请结合此次拟置出子公司相关金融负债的具体情况，说明截至目前取得金融债权人同意函的情况，在取得金融债权人同意前进行股权交割是否存在违约风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。83
17、报告书显示，置出标的存在部分资产尚未办理权属证书、未决诉讼及抵押担保等情况，请说明交易双方是否就后续相关事项可能导致的风险进行明确约定。85
18、请你公司根据《26号准则》第十六条、第二十三条相关规定补充披露此次交易标的：（1）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）截至目前未结诉讼仲裁情况，并说明你公司与交易对方是否对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。（3）分业务模式（包括但不限于EPC、BT、BOT、持有待售、持有运营等）披露置入标的相关业务活动的主要会计处理过程，包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。85
19、请根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交易核查要求相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。97
（一）关于交易方案
1、报告书显示，你公司以下属13家子公司股权与鲁能集团、都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，差额部分以现金方式支付，并将10家子公司股权现金出售给鲁能集团。交易各方约定，自评估基准日起至相关资产交割日止，都城伟业、鲁能集团承继的原你公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业、鲁能集团享有或承担；鲁能新能源产生的盈利或因其他原因增加的净资产由你公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对你公司予以补偿，由你公司聘请会计师事务所对置入标的鲁能新能源在此期间产生的损益进行审计。请你公司：（1）结合此次拟置出23家子公司的评估方法、过渡期损益表现等，说明对拟置出子公司采取上述过渡期损益安排的主要考虑，是否存在相关价格调整安排，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（2）补充披露对鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对你公司进行补偿的具体方式和时限。
回复：
一、问题答复
（一）结合此次拟置出23家子公司的评估方法、过渡期损益表现等，说明对拟置出子公司采取上述过渡期损益安排的主要考虑，是否存在相关价格调整安排，是否有利于维护上市公司利益
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的相关规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
本次交易中，拟置出23家子公司，宜宾鲁能、苏州鲁能广宇和青岛鲁能广宇仅采用资产基础法进行评估，其余20家子公司均采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，除山东鲁能物业、重庆鲁能物业最终选取了收益法的评估结果外，其他18家采用两种评估方法的公司最终选取了资产基础法的评估结果。
对于过渡期损益表现，2021年9-11月，拟置出23家子公司合计实现未经审计的净利润金额约为9,511.32万元，相较于置出资产整体交易对价2,490,603.01万元，金额相对较小。
考虑到今年以来房地产行业的经营受到较大挑战，行业调控政策整体趋严，拟置出资产过渡期间的盈利情况存在较大不确定性，且目前监管规则并未对置出资产的过渡期损益归属进行明确规定。置出资产主要从事房地产开发业务，核心资产存货主要采用的是假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，评估作价中已包含了对于未来预期收益的折现，因此约定过渡期损益由交易对方享有或承担符合交易实质，且基于考虑保护上市公司利益，未约定过渡期亏损由上市公司补足。综上所述，置出资产的过渡期损益由交易各方约定由交易对方享有或承担，且未设置价格调整安排，该等约定有利于上市公司规避后续房地产业务经营风险，维护上市公司整体利益。
（二）补充披露对鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对上市公司进行补偿的具体方式和时限
上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》、《股权出售协议》已约定了交易对方就鲁能新能源过渡期损益对上市公司进行补偿的具体方式，具体如下：
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
2021年12月17日，上市公司与鲁能集团、都城伟业签署了《股权收购补充协议》，对于鲁能新能源过渡期损益进行审计以及补偿的具体时限进行了约定，具体如下：
根据《股权收购补充协议》对于过渡期损益进行审计的相关约定，在置入资产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
根据《股权收购补充协议》对于交易对方对上市公司进行补偿的具体方式和时限的相关约定，上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都城伟业、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）过渡期间损益归属”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）过渡期间损益归属”及“第七节 本次交易主要合同”之“四、股权收购补充协议”对于鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对上市公司进行补偿的具体方式和时限进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于拟置出资产过渡期间的盈利情况存在较大不确定性，本次交易中对于拟置出资产过渡期损益归属由交易对方享有或承担，且不存在相关调价安排，相关约定有利于上市公司规避后续房地产业务经营风险，维护上市公司整体利益。
2、报告书显示，截至2021年8月31日，拟置出的23家子公司对你公司的全部其他应付款合计为750,600.00万元。交易各方约定，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向其承继的原你公司子公司提供借款，用于向你公司偿还债务；对于你公司为置出标的债务提供的担保，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除你公司提供的担保，或获得关于你公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除你公司提供的担保的豁免许可。请你公司：（1）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的全部应收款项金额及主要形成原因，并结合相关款项的收回安排，说明是否可能导致交易实施完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。（2）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的担保余额及担保期限，说明上述按安排是否可能导致交易完成后你公司存在对关联方提供担保的情形，如是，请按照本所《上市公司规范运作指引》第6.3.9条的规定履行相应关联担保审议程序和披露义务，并补充披露如你公司董事会或者股东大会未能审议通过上述关联担保事项的，交易各方拟采取的有效措施及解决时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）列示截至目前上市公司对拟置出的23家子公司的全部应收款项金额及主要形成原因，并结合相关款项的收回安排，说明是否可能导致交易实施完成后上市公司关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限
上市公司对23家置出子公司的全部应收款项金额及主要形成原因如下：
单位：万元
2021年12月17日，上市公司与鲁能集团、都城伟业签署了《股权收购补充协议》以及《股权出售补充协议》，修订了相关款项的收回安排，具体如下：
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于交割日前向相关子公司提供借款，用于其向上市公司偿还其他应付款。
综上所述，根据该等约定，相关子公司对于上市公司的其他应付款项将在资产交割前清理完毕，因此不会导致交易完成后上市公司关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
（二）列示截至目前上市公司对拟置出的23家子公司的担保余额及担保期限，说明上述安排是否可能导致交易完成后上市公司存在对关联方提供担保的情形，如是，请按照本所《上市公司规范运作指引》第6.3.9条的规定履行相应关联担保审议程序和披露义务，并补充披露如上市公司董事会或者股东大会未能审议通过上述关联担保事项的，交易各方拟采取的有效措施及解决时限
上市公司对23家置出子公司的担保余额及到期时间如下：
单位：万元
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，2021年12月14日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。
根据上市公司与都城伟业、鲁能集团签署的《股权收购协议》以及《股权出售协议》的相关约定，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于其提前偿还债务，或由都城伟业、鲁能集团或其指定主体另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司为相关子公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代相关子公司提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保，且解除上市公司为相关子公司提供的担保的豁免许可。
根据上述协议约定，交易对方将在置出资产交割日起20个工作日内完成相关担保事项的清理，已明确了解决相关事项采取的有效措施及解决时限。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（五）往来款项及担保清理以及人员安排”之“1、往来款项及担保清理”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）往来款项及担保清理以及人员安排”之“1、往来款项及担保清理”对于上市公司召开董事会就本次重组完成后新增关联担保的事项进行审议的情况进行了补充披露，并已披露了解决相关事项采取的有效措施及解决时限。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合本次交易相关补充协议的约定，交易对方将在资产交割前完成相关子公司其他应付款项的清理，不会造成本次交易完成后上市公司关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易完成后上市公司存在对关联方提供担保的情形，上市公司就相应关联担保履行了审议程序和信息披露义务，并已在交易协议中约定了相关担保将在资产交割后20个工作日内完成清理，已经明确了相关担保事项的有效措施及解决时限。
3、报告书显示，截至2021年8月31日，鲁能新能源其他应收款账面价值为392,085.59万元，主要为与鲁能集团的资金归集款和往来款；对都城伟业及其下属公司提供的委托贷款余额合计109,693.50万元。截至报告书出具日，上述委托贷款、与鲁能集团相关的资金归集款项已经收回。请你公司说明：（1）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对你公司关联方非经营性资金往来未收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。（2）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他你公司关联方是否存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措施。（3）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与你公司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对公司关联方非经营性资金往来未收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限
截至本回复出具日，鲁能新能源及下属子公司不存在对关联方非经营性资金往来未收回的情形。鲁能新能源及下属子公司将加强财务管理和规范运作，确保不存在关联方资金占用的情形。
（二）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他上市公司关联方是否存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措施
截至本回复出具日，鲁能新能源及其子公司与都城伟业、鲁能集团及其他关联方之间不存在联合或者共管账户的情形，也不存在其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况。
报告期内，鲁能新能源及其子公司与关联方之间非经营资金往来主要为鲁能集团资金归集款和对都城伟业及下属公司委托贷款等。截至本回复出具日，上述资金已全部收回，相关账户已解除资金归集，相关委托贷款协议已终止。目前，鲁能新能源及其控制企业已设置独立的财务部门，具有健全财务会计管理制度，实现核算、纳税和银行开户的独立开展，在财务决策和资金使用等方面具有独立性，后续不会新增关联方资金占用的情形。
同时，鲁能集团和都城伟业出具情况说明，“截至目前鲁能集团和都城伟业不存在与鲁能新能源及其控制企业联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，并在本次交易实施前也不会发生上述事项”。
（三）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，上市公司已制定了《关联交易内部控制制度》等规范运作制度。本次交易完成后，鲁能新能源将根据上市公司的相关制度和要求，健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展，确保鲁能新能源与控股股东、间接控股股东及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
同时，鲁能集团和中国绿发就上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：
“本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及鲁能新能源的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及鲁能新能源的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及鲁能新能源拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及鲁能新能源的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”
二、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为，截至本回复出具日，鲁能新能源及其子公司不存在对上市公司关联方非经营性资金往来未收回的情形。鲁能新能源及其子公司与都城伟业、鲁能集团及其他上市公司关联方不存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况。本次交易实施前不会新增关联方资金占用的情形。本次交易完成后鲁能新能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东及其关联方保持独立，并制定了防范违规资金占用等内部控制措施。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，鲁能新能源及其子公司不存在对上市公司关联方非经营性资金往来未收回的情形。鲁能新能源及其子公司与都城伟业、鲁能集团及其他上市公司关联方不存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况。本次交易实施前不会新增关联方资金占用的情形。本次交易完成后鲁能新能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东及其关联方保持独立，并制定了防范违规资金占用等内部控制措施。
4、报告书显示，交易对方对于置入标的采用收益法评估的27家下属公司（即业绩承诺资产）进行了业绩承诺。基于各业绩承诺资产评估报告的预测口径，交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。你公司于年度审计报告出具后10个工作日内聘请会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润出具专项审核意见。补偿义务人在接到你公司书面通知后30个工作日一次性支付补偿金额。盈利预测补偿期限届满后90日内，你公司聘请会计师事务所对置入标的进行减值测试，如置入标的期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿。请补充披露：（1）如业绩承诺资产年度专项审核意见显示当期业绩补偿金额大于0的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限。（2）如盈利预测补偿期末减值测试显示交易对方存在补偿义务的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对你公司进行补偿的具体时限。
（一）如业绩承诺资产年度专项审核意见显示当期业绩补偿金额大于0的，上市公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限
2021年12月17日，上市公司与鲁能集团、都城伟业签署了《盈利预测补偿之补充协议》，对于上市公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限进行了约定，具体如下：
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将交易对方应补偿的金额以书面通知方式向其发出。
（二）如盈利预测补偿期末减值测试显示交易对方存在补偿义务的，上市公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对上市公司进行补偿的具体时限
《盈利预测补偿之补充协议》对于上市公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对上市公司进行补偿的具体时限进行了约定，具体如下：
上市公司应在会计师事务所对鲁能新能源减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”之“（四）补偿的具体方式”、“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（四）补偿的具体方式”及“第七节 本次交易主要合同”之“六、盈利预测补偿之补充协议”对于如业绩承诺资产年度专项审核意见显示当期业绩补偿金额大于0，上市公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”之“（四）补偿的具体方式”、“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（四）补偿的具体方式”及“第七节 本次交易主要合同”之“六、盈利预测补偿之补充协议”对于如盈利预测补偿期末减值测试显示交易对方存在补偿义务，上市公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对上市公司进行补偿的具体时限进行了补充披露。
5、报告书显示，置出标的2020年末资产总额、2020年营业收入合计占你公司对应总资产、营业收入的比重分别为103.72%、99.95%，而置入标的鲁能新能源占你公司相应指标的比重分别为45.38%、12.05%。备考财务数据显示，你公司在此次交易完成后的2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易完成前分别下降87.90%、85.19%，每股收益大幅下降。请详细分析说明此次交易完成后是否有利于你公司增强持续经营能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定，并充分提示业绩下降风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）行业政策分析
置出资产主营业务为房地产开发与销售，业务板块主要集中于住宅地产开发，同时涵盖部分配套商业、酒店等业务。国家“十四五”规划中明确提出：“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展”。近年来，国家对房地产行业宏观调控政策不断收紧，“三道红线”等政策相继出台，房地产行业的增速显著趋缓，房企面临较大的发展压力。
置入资产主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，所处行业为近年来国家大力支持的新能源发电行业。2020年以来，国家加快推进能源结构转型升级，推动经济产业绿色发展，清洁能源发展成为国家重点发展战略目标。2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论中宣布“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的“3060”双碳发展目标。2021年1月28日，国家发改委能源研究所发布《2020年中国可再生能源展望报告》，截至2021年6月，我国风力和光伏发电装机容量达到2.92亿千瓦、2.68亿千瓦，同比增长34.7%、23.7%，预计到2030年我国风电、光伏发电将达到12亿千瓦以上，未来清洁能源装机容量提升潜力较高。上述国家政策对新能源发电行业快速发展奠定了良好的基础，新能源行业发展前景广阔。
（二）盈利能力分析
1、报告期内，鲁能新能源和广宇发展的盈利指标情况
单位：万元
注：广宇发展1-8月财务数据未经审计
从上表可知，报告期内上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润呈现下降趋势，而置入资产的相关指标呈现上升趋势，且最近一期鲁能新能源的归属于母公司所有者的净利润高于上市公司广宇发展。
2、备考财务报表的情况
单位：万元、元/股
从上表可知，本次交易完成后上市公司2021年1-8月归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易完成前有所提升，本次交易整体有利于提升上市公司的盈利能力。
综上所述，近年来，国家对房地产行业宏观调控政策不断收紧，房地产行业的增速显著趋缓，房企面临较大的发展压力。本次交易完成后，上市公司进入国家政策大力支持且前景广阔的新能源发电行业，本次交易整体有利于上市公司增强持续经营能力，保护上市公司股东的利益，满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”补充披露业绩下降风险，具体内容如下：
“（八）交易完成后上市公司业绩下降风险
根据上市公司2020年度和2021年1-8月财务数据以及立信出具的备考审阅报告，上市公司2020年度基本每股收益为1.19元/股，合并备考基本每股收益为0.18元/股；2021年1-8月基本每股收益为-0.61元/股，合并备考基本每股收益为0.24元/股。本次交易完成后，上市公司存在业绩下降的风险。为避免因本次交易而导致上市公司业绩下降的情况，上市公司将在国家政策利好的背景下，加大新能源发电项目的投资力度，增强获取并投资优质新能源发电项目的能力，从而不断提升上市公司经营业绩。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司进入国家政策大力支持且前景广阔的新能源发电行业，本次交易整体有利于上市公司增强持续经营能力，保护上市公司股东的利益，满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。重组报告书已补充披露本次交易完成后上市公司业绩下降风险。
（二）关于评估作价
6、报告书显示，鲁能新能源已投产项目所在区域的售电模式存在差异。其中，保障性电量的交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对其业绩收入产生不利影响。在评估过程中，未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测，交易上网电价参考历史年度水平进行预测。同时，发电设备价格的波动也将影响置入标的新建项目的收益率。请补充披露：（1）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运营、已并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等。（2）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况。（3）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
（一）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运营、已并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等
1、所持电站项目的具体情况
截至本回复出具日，鲁能新能源公司核准项目59个，其中已运营（并网）项目43个，在建未并网项目5个，已核准尚未建设项目11个。已核准装机容量961.15万千瓦，截至本回复出具日，已运营（并网）装机规模344.15万千瓦，在建未并网装机规模55万千瓦，已核准未建设项目装机规模562万千瓦。
2、已运营电站的并网电价、运营年限、发电量、上网电量情况
截至本回复出具日，鲁能新能源已运营电站的并网电价、运营年限、发电量、上网电量统计如下表所示：
单位：元、年
注：上述项目中未统计德州二期和多能互补储能项目，其中德州二期于2021年7月底首批并网，尚未完全并网，运营数据暂未统计；多能互补储能电站的储放电量与多能互补光伏电站合并统计。
（二）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况
单位：万千瓦、万元
报告期内，鲁能新能源市场化交易销售收入分别为91,317.01万元、102,765.22万元和88,384.42万元，占比分别为41.75%、43.54%和37.87%，市场化交易销售收入金额同比有所增加，占比方面2019和2020年整体保持稳定，2021年1-8月相对其他年度略有降低，其主要系2020年末并网的如东海上风电和马鬃山风电场的电力销售为非市场化交易所致。
（三）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理
预测销售收入主要考虑电价和上网电量等，对于有市场化交易的地区，如果近两年一期市场化交易占比无明显变化或变化趋势不一致，按照平均占比进行预测；如果有明显变化趋势又因未来年度增减幅度不可知，出于谨慎性原则按照评估基准日的占比进行预测。因此，未来的销售收入已经考虑了相关市场化交易占比变动对评估值的影响。
预测支出或成本主要考虑固定资产折旧等，其中固定资产主要为发电设备。对于已并网运营项目，发电设备成本对其影响较小。对于在建项目，主要影响资本性支出，按照最新签订的总包合同进行预测，已充分考虑了发电设备成本的变化。相关评估结果审慎合理。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 置入资产基本情况”之“七、主营业务情况”和“第六节 标的资产评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况及分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估已经充分考虑了市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势对评估值的影响，相关的评估结果审慎合理。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，评估过程中已经充分考虑了市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势对评估值的影响，相关的评估结果审慎合理。
7、报告书显示，2020年12月30日，都城伟业与鲁能新能源签署《股权转让协议》，将其所持江苏广恒股权转让给鲁能新能源。根据《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第4120-1号），江苏广恒于评估基准日2020年11月30日的账面净资产为181,514.05万元，评估值为289,059.73万元，增值率为59.25%，而此次评估基准日（2021年8月31日）账面净资产、评估值、增值率分别为186,797.02万元、333,885.43万元、78.74%。本次交易的评估值较前次评估增值主要系两次评估基准日之间的行业和市场政策发生变化，从而使得权益风险系数调整所致。请独立财务顾问、评估师具体分析说明在计算相关权益风险系数时选取同行业公司的可比性，导致相关参数发生变化的主要行业、市场政策变化情况，相关依据是否充分合理
根据《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第4120-1号），选用可比上市公司及相关数据如下：
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为122.15%，企业所得税率按照预测期内被评估单位每年预测所得税测算。因每年所得税率略有不同，经计算：
2020年至2022年，βL=117.44%；
2023年及以后年度，βL=108.78%
本次交易选用的上市公司及相关数据如下：
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为76.41%，企业所得税率按照预测期内被评估单位每年预测所得税测算。因每年所得税率略有不同，经计算：
2021年至2022年，βL=84.01%；
2023年及以后，βL=79.20%。
两次评估选取了完全相同的可比上市公司、采用的企业特定风险调整系数均是1%，债务成本均为4.26%。
所选取同行业可比上市公司的βu值在2021年8月31日较2020年11月30日有所下降，其主要原因为A股市场对于新能源板块的风险和收益预期均有所降低。根据国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，自2021年1月1日起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。因此，新增备案的项目并网后收益预期确定性增加、回款周期缩短，不再有应收补贴款积压情况，故风险预期降低。同时，随着碳中和目标等政策的提出，未来行业市场前景广阔，促使新能源行业业务风险和收益预期均降低，上述依据充分合理。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，同行业可比上市公司的βu值在2021年8月31日较2020年11月30日有所下降，主要因为市场对于新能源板块的风险和收益预期均降低，相关依据充分合理。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，同行业可比上市公司的βu值在2021年8月31日较2020年11月30日有所下降，主要因为市场对于新能源板块的风险和收益预期均降低，相关依据充分合理。
8、报告书显示，根据《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资管计划管理合同》的约定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）拟将单一资管计划资金用于向鲁能新能源购买基础资产，即鲁能新能源下属发电企业所持有的风力发电、光伏发电项目因提供上网电量而产生的可再生能源补贴应收账款。2021年7月5日，鲁能新能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币4亿元整。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。截至评估基准日，鲁能新能源向英大证券借入长期借款的账面价值为40,309.83万元。请你公司结合上述协议的具体条款、实际执行情况等，说明鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的规定，对此次评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
应收账款属于《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》规范的重要金融资产之一，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》（财会[2017]7号）第二十五条的规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。”
根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）第五条的规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
（2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”
（下转C10版）
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