最新公司法提纲(最新公司法全文规定(2018最全版本))

知识点六 公司的解散

1.一般解散的原因：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2)股东会或者股东大会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散。

2.强制解散的原因：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(2)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。(《公司法》NO.182：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”)

3.可以申请解散公司的条件：

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

知识点七 公司的清算

1.成立清算组：解散公司，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。【自行清算】

2.清算组人员： 有限责任公司的清算组由股东组成

股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成

3.逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。【指定清算】

4.清算组的职权：

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(2)通知、公告债权人;

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(5)清理债权、债务;

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

5.清算程序：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

(1)公司财产先支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款;

(2)清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

【中公讲师提示】这是公司法重点考点复习大纲，同学们在复习的时候根据大纲提示的考点，回忆授课时的内容，必要时以及时间充裕时可以用笔记本对照大纲知识点写出详细内容。