本办法实施后，新增的金融控股公司，金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。同时，金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权。金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股

编辑｜袁满

一年有余，金控监管终于迎来实质性进展。

9月13日傍晚，人民银行官网发布了《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“《金控办法》”），《金控办法》依据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》，自2020年11月1日起施行。

《金控办法》包括以下七个部分，分别为总则、设立和许可、公司治理与协同效应、并表管理与风险管理、监督管理、法律责任和附则等，金融控股公司设立的必要条件以及监督主体分工随之更为清晰。

人民银行表示，《金控办法》的实施，继续坚持金融业总体分业经营为主的原则，从制度上隔离实业板块与金融板块，有利于金融控股公司持续健康发展，有利于防范风险交叉传染，有利于进一步促进经济金融良性循环。

去年7月，央行在公开征求关于《金控办法》的意见，并收到反馈意见594条后，采纳吸收了以下意见：对金融控股公司股东实施了差异化要求，并延长提交金融控股公司设立申请的时限，同时放宽了金融控股公司法人层级要求等等。而对于部分放松监管要求的意见，央行并未采纳。

国家金融与发展实验室副主任曾刚接受《财经》记者采访时表示，国常会不久前已经给出了信号，这也是今年人民银行审慎监管方面最重要的两个工作之一，《金控办法》正式出台意味着监管补短板，是完善监管制度的标志性事件。

资本金不少于50亿元

《金控办法》对于金融控股公司的实缴注册资本额给出了明确的要求，应不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

事实上，《金控办法》起源于去年7月发的征求意见稿，接近央行人士向《财经》记者表示，此前国常会单纯讲准入，因为新设行政审批必须国务院同意，才能正式发布试点办法。

回头来看，《金控办法》在2018年两会之后开始加速推进。同时，为了能够更好地对金控集团进行合理监管，央行在同一年（2018年）实施了金控模拟监管试点，分别从非金融企业投资控股形成的几种类型的金控中选择的代表性企业，分别是招商局集团、上海国际集团、北京金控公司、蚂蚁金服和苏宁集团。

据《财经》记者此前了解，金控模式监管试点主要希望通过积累经验，完善监管办法。模拟监管也是因为金控类型较多，用传统的监管办法无法覆盖，所以一边制定监管办法，一边选择不同的类型试验，使得都能覆盖到。

此次《金控办法》对金融控股公司给出更为明确的定义，所称金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。

其中，金融机构包括以下六种类型：商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司，信托公司，金融资产管理公司，证券公司、公募基金管理公司、期货公司，人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司，国务院金融管理部门认定的其他机构。

那么，非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：

（一）实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（二）实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（三）实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。

根据《金控办法》，符合条件的企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团；也可按照本办法规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

央行相关负责人表示，人民银行对金融控股公司实施市场准入管理。主要考虑：一是金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高，跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营，关系到国家金融安全和社会公共利益，需要实施市场准入予以规范。二是设立明确的行政许可，是对金融控股公司依法监管的重要环节，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染。三是体现了金融业是特许经营行业和依法准入的监管理念，也符合主要国家和地区的通行做法。

市场最为关注的是几家大型金融科技巨头的监管问题。《财经》记者曾报道统计，在BATJ中,度小满金融曲线设立了百信银行,并拥有支付、保险中介和小贷牌照。蚂蚁集团手握支付、银行、保险、基金、小贷等高含金量牌照。腾讯手握支付、银行、互联网保险、小贷、基金、保险中介等牌照。京东数科具有小贷、第三方支付、基金销售、保险经纪等牌照。

接近央行人士向《财经》记者表示，监管规则出来后，相关机构申请就可以启动了，不过，报备各种正式材料也需要时间，审批也需要一段时间，所以金控设立还需要一段时间。“有些金融科技公司想最小限度被监管，装入金控是什么类型的机构还要具体来看，不过，目前有些金融牌照已经在监管范围之内。”

央行要求，已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的机构，应当在《金控办法》正式实施后的12个月内向人民银行提出设立申请，经批准后，设立金融控股公司。对于在股权结构等方面未达到监管要求的机构，应当根据自身实际情况制定整改计划。同时，人民银行将合理设置过渡期，把握好节奏和时机，引导存量企业有序调整，平稳实施。

不得交叉持股

《金控办法》对金融控股公司的治理与管理亦进行清晰说明。

金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。事实上，在本办法实施前，已经存在的、股权结构不符合本条要求的企业集团，应当在国务院金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。

本办法实施后，新增的金融控股公司，金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。同时，金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权。金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股。金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与其自身相同类型的或属业务延伸的金融机构，并经国务院金融管理部门认可的除外。

对于在本办法实施前，金融控股公司所控股金融机构已经成为其他类型金融机构的主要股东的，《金控办法》鼓励其将股权转让至金融控股公司。企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。

在并表管理与风险管理管理一栏，《金控办法》明确指出，金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。

其中，企业集团整体被认定为金融控股集团的，应当对集团内从事金融活动的机构实行并表管理。

此外，不属于金融控股公司所控股机构，但具有以下情形的，应当纳入并表管理范围：（一）具有业务同质性的各类被投资机构，其资产规模占金融控股公司并表资产规模的比例较小，但加总的业务和风险足以对金融控股公司的财务状况及风险水平造成重大影响的。

（二）被投资机构所产生的风险和损失足以对金融控股公司造成重大影响的，包括但不限于流动性风险、法律合规风险、声誉风险等。

（三）通过境内外所控股机构、空壳公司及其他复杂股权设计成立的、有证据表明金融控股公司实质控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。

属于金融控股公司所控股机构，但其股权被金融控股公司短期持有，不会对金融控股公司产生重大风险影响的，包括准备在一个会计年度之内出售或清盘、权益性资本在50%以上的，经中国人民银行认可后，可以不纳入金融控股公司并表管理范围。

跨部门联合机制

《金控办法》对监管部门的权责进一步明确。

其中，中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围；国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管；财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施。

此外，《金控办法》要求建立金融控股公司监管跨部门联合机制。中国人民银行与国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门加强对金融控股公司及其所控股金融机构的监管合作和信息共享。

中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门与发展改革部门、财政部门、国有资产管理部门等加强金融控股公司的信息数据共享。

此外，中国人民银行会同相关部门按照实质重于形式原则，对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管，防范金融风险跨行业、跨市场传递。

曾刚向《财经》记者表示，系统性风险实际上是一个非常重要的内容，系统性风险就涉及到这种复杂机构的监管，像光大、平安等金融控股已经在监管范围之内，而大量的地方政府、产业金融以及科技公司形成的金控监控整体上还游离在监管之外。

“持有牌照多且带有系统性风险的机构通过准入的方式纳入监管，一方面使得这些机构风险得到防范，因为这些机构牌照复杂，没有监管的情况下，会存在关联交易的风险；另一方面，有助于促进监管公平，因为之前有的机构不在监管体系内，机构所处的监管环境不同，并不利于金融业的有序发展。”曾刚说。

根据《金控办法》，有关金融控股公司及其业务活动实施监督管理的实施细则，由中国人民银行会同相关部门依照法律、行政法规、国务院决定及本办法制定。

同时，央行与相关部门之间建立信息共享机制，央行提供金融控股公司相关监管信息，其他部门提供本领域内的关于金融控股公司的信息。各方应确保信息用于履职需要，遵循保密要求。

对于进一步细化相关条款的建议，《金控办法》指出，人民银行将研究制定配套文件，不断完善金融控股公司监管制度框架。

（实习生周青对本文亦有贡献）