广东企业工商档案在线查询(国家工商局企业信息查询广东)

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2021-062

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别国家及连带责任。

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月27日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0517号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的问题回复如下：

一、关于资金占用及偿还情况

问题1、年报显示，截至2020年12月31日，控股股东、实际控制人杨宝生及其关联方非经营性占用公司资金余额合计5.89亿元，占公司经审计净资产的44.69%。2020年间资金占用累计发生额为27.68亿元，占经审计净资产的209.86%。2020年末，公司货币资金余额7.18亿元，2021年一季度末货币资金余额1.65亿元，降幅较大。

请公司：

（1）逐笔列示前述资金占用发生的具体情况，包括发生时间、占用的形式、资金流出公司的途径、涉及对象、与控股股东及实际控制人的关系、相关事项的责任人等；

（2）说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正；

（3）补充披露2020年末货币资金具体存放和使用情况，包括存放具体银行、主要账户及金额、存放方式等，并说明公司保障资金安全性的具体措施；

（4）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜档案在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；

（5）除已经披露的资金占用之外，是否存在其他非经营性占用和违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形；

（6）结合公司2021年一季度末资金存放和使用情况、一季度大额货币资金具体流向、2020年度和2021年一季度货币资金日均余额，说明公司一季度货币资金大幅减少的原因和合理性，是否存在货币资金最终流向控股股东及关联方的情况；

（7）请会计师和公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见。

公司回复：

一、逐笔列示前述资金占用发生的具体情况，包括发生时间、占用的形式、资金流出公司的途径、涉及对象、与控股股东及实际控制人的关系、相关事项的责任人等；

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发[2020]139号）中关于非经营性资金占用问题的相关规定，2020年度，公司实际控制人杨宝生通过其控制的公司以资金拆借的方式形成非经营性资金占用及利息金额共计277,343.11万元、期末余额58,946.09万元，此外，2020年5月21日公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查，2021年3月11日收到广东监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》，根据该告知书的核查结论，公司展开自查，发现2019年度公司控股股东及关联方通过揭阳市和通塑胶有限公司、揭阳市永佳农资有限公司、揭阳市中粤农资有限档案公司等从公司转出资金，形成非经营性资金占款80,215.29万元，并于当年度偿还；此外，还发现以前年度会计处理存在重大会计差错，2019年度，通过实际控制人利用自有资金虚构回款金额为6,194.97万元，冲减期初占用资金，调整后期初余额为-6,194.97万元，2020年度公司占用资金具体情况如下：

单位：万元

注1：关于占用资金涉及对象与实际控制人的关系及责任人的认定：经核实，揭阳市中粤农资有限公司、揭阳市和通塑胶有限公司、揭阳市永佳农资有限公司、广东国华机电设备安装有限公司、揭阳市宝泰化工有限公司、揭阳市利明化工有限公司、揭阳市联德塑胶有限公司等7家公司系由公司实控人杨宝生控制的公司。依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第128号)第六十二条，关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人，据此，广东榕泰与上述公司构成关联关系。由于之前实际控制人杨宝生并未如实告知上市公司与其有关联关系，且上述涉及的资金收付全部系董事长兼总经理杨宝生直接安排公司业务及出纳人员进行实施并审批，其他管理人员事先并不知情，故杨宝生为上述行为的直接责任人；财务总监郑创佳未能按企业信息照公司制度对资金进行有效管理及监督，系上述行为的间接责任人。注2：2020年末，揭阳市宝泰化工有限公司、揭阳市利明化工有限公司、揭阳市联德塑胶有限公司、揭阳市中粤农资有限公司、揭阳市和通塑胶有限公司和揭阳市永佳农资有限公司向广东榕泰公司偿还部分非经营性占用资金，2021年初即通过揭阳市宝泰化工有限公司、揭阳市利明化工有限公司、揭阳市联德塑胶有限公司分别转出资金15,000.01万元、12,002.50万元、9,000.02万元，基于实质重于形式原则，为更好反映公司财务状况，认定2020年末的非经营性资金占用偿还行为无效。

二、说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正；

如前所述，由于公司实控人之前并未如实告知公司与前述公司之间的关联关系，造成公司在2020年定期报告中未披露上述关联方往来情况，现按照追溯重述法予以更正。对各定期报告中合并财务报表相关科目的影响金额如下：

单位：万元

三、补充披露2020年末货币资金具体存放和使用情况，包括存放具体银行、主要账户及金额、存放方式等，并说明公司保障资金安全性的具体措施；

截至2020年12月31日，公司存放于银行的货币资金余额为71,461.24万元，占期末货币资金余额的99.47%，其存放情况及主要账户信息如下：

单位：万元

注1：其他主要系余额小于100万元银行账户；

注2：“保证金”主要系银行承兑汇票保证金和土地使用权变更手续保证金。

由上表可见，2020年末公司货币资金主要存放于广东广东榕泰实业股份有限公司化工溶剂厂活期账户内，保证金户主要系银行承兑汇票保证金和土地使用权变更手续保证金。

为保障公司资金的安全性，公司制定了《资金管理制度》，对货企业币资金管理、银行付款、对账业务及现金盘点等业务流程进行明确，根据不同的业务流程设置了相应的资金管理控制制度，具体情况如下：

1、银行付款业务流程

（1）支付申请，有关部门或个人用款时，填写“资金支付申请审批表”，须注明款项用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附有效经济合同、原始单据或相关证明。

（2）支付审批，公司付款申请审批程序为：①经办人申请；②经办人所在部门经理审核；③财务部会计、财务经理两级审核；④经办人所在部门分管副总经理审核；⑤财务总监审核；⑥总经理审批。

各层级审批人应当根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。

2、银行对账业务流程

会计/出纳按月与银行对账单核对未达账项。每月初，出纳获取上月银行对账单，将银行存款日记账与银行对账单核对，检查业务明细及余额是否相符。若相符，出纳在银行对账单上加盖银行预留印鉴/公章后寄送银行，若不符，须查明不符原因，编制银行存款余额调节表。

3、现金盘点

出纳每月末对现金进行盘点，由财务主管监盘。并编制现金盘点表、现金盘点差异报告，列明差异原因、金额、责任人等，交财务经理审核，会计须对审批后的现在线查询金盘点差异及时进行会计处理。

公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，进一步完善各项内部控制制度，完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制；加强内部控制实施过程中各环节监督，提高内部审计工作有效性；做到有问题及时发现、及时整改，确保公司资金的安全性、财务核算的准确性和信息披露的准确性。

四、除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；

根据已披露的信息，2020年末，公司受限货币资金情况如下：

单位：万元

除上述已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况。

五、除已经披露的资金占用之外，是否存在其他非经营性占用和违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形；

除本题一所述非经营性资金占用情况外，不存在其他非经营性占用和违规担保情况，不存在其他侵占上市公司利益的情形。

六、结合公司2021年一季度末资金存放和使用情况、一季度大额货币资金具体流向、2020年度和2021年一季度货币资金日均余额，说明公司一季度货币资金大幅减少的原因和合理性，是否存在货币资金最终流向控股股东及关联方的情况；

（一）2021年一季度末资金存放和使用情况

公司2021年一季度末货币资金余额15,716.98万元，其中，企业存放于银行的货币资金15,616.45万元，占比为99.36%，较2020年末存放于银行的货币资金减少55,844.80万元，减少比例为78.15%，具体情况如下：

单位：万元

（二）货币资金日均余额情况

公司2020年度和2021年一季度存放于银行的货币资金日均余额情况如下：

单位：万元

注：累计余额为银行账户每日余额累计。

综上，相较于2020年度，2021年一季度末存放于银行的货币资金减少55,844.80万元，日均余额减少10,964.02万元，均呈现大幅减少的趋势。其原因主要系：（1）2021年1月1日，广东榕泰公司向关联方揭阳市宝泰化工有限公司、揭阳市利明化工有限公司、揭阳市联德塑胶有限公司相关账户转出资金36,002.53万元（相应款项于2020年12月31日当天偿还广东榕泰公司），该款项已按照“实质重于形式”的原则确认为2020年末的关联方非经营性资金占用；（2）2021年一季度，广东榕泰公司归还银行短期借款净支出8,900.00万元。上述资金流出的具体情况如下：

单位：万元

综上，公司一季度货币资金大幅减少具有合理性，除上述已披露的36,002.53万元资金流出外，不存在货币资金最终流向控股股东及关联方的情况。

七、会计师核查情况：

经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

1、广东榕泰公司2020年度资金占用发生次数频繁、金额较大，资金多以银行转账方式流入实际控制人的关联公司，公司实际控制人杨宝生对相关事项负有重大责任。

2、广东榕泰公司虽在信息披露、资金安全、关联交易等方面制定了内控制度，但并未得到有效执行，导致广东榕泰公司前期定期报告存在披露错误，资金安全受到影响，广东榕泰公司已主动对前期财务报告进行更正。

3、广东榕泰公司2020年末货币资金主要为银行存款、承兑汇票保证金等，涉及银行账户较多，一般以活期存款的方式存放，并于2021年度陆续对资金占用、定期报告披露、资金安全性保障措施等内控制度进行了优化并逐步开始实施。

4、除已披露的受限货币资金外，未注意到广东榕泰公司2020年末存在其他潜在的限制性安排或资金被其他方实际使用的情形。

5、审计过程中，我们虽最大限度的实施了往来单位工商档案查询、走访、资金流水核查等审计程序，但由于广东榕泰公司在设计与执行防范大股东及关联方占用上市公司资金等在内的一系列资金管理制度方面存在重大缺陷，我们无法就广东榕泰公司资金占用和关联方认定的准确性、完整性获取充分、适当的审计证据。

6、广东榕泰公司2021年一季度末货币资金主要为银行存工商款、承兑汇票保证金等，涉及银行账户较多，一般以活期存款的方式存放。2021年一季度末货币资金余额以及货币资金日均余额大幅减少主要系按照实质重于形式原则还原货币资金36,002.53万元至2020年末以及偿还银行借款净支出8900万元等事项所致。同时，由于未对广东榕泰公司2021年一季度财务报表和附注执行审计程序，除上述已披露的36,002.53万元资金流向控股股东及关联方外，我们无法对其余的2021年一季度是否存在货币资金最终流向控股股东及关联方的情况作出判断。

公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见：

根据公司财务资料及会计师的核查报告，并结合本人的工作实践，我们认为：

1、2020年度，公司实际控制人杨宝生通过其控制的公司以资金拆借的方式形成非经营性资金占用及利息金额共计277,343.11万元、期末余额58,946.09万元。同意公司回复及会计师的核查意见。

2、由于公司实控人之前并未如实告知公司与前述公司之间的关联关系，造成公司在2020年定期报告中未披露上述关联方往来情况，现已按照追溯重述法予以更正。同意公司回复及会计师的核查意见。

3、截至2020年12月31日，公司存放于银行的货币资金余额为71,461.24万元，占期末货币资金余额的99.47%。同意公司回复及会计师的核查意见。

4、除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况。同意公司回复及会计师的核查意见。

5、除已披露的非经营性资金占用情况外，不存在其他非经营性占用和违规担保情况，不存在其他侵占上市公司利益的情形。同意公司回复及会计师的核查意见。

6、会计师的核查报告已涵盖了相关的问题，同意公司回复及会计师的核查意见。

问题2、相关公告显示，截至2021年4月29日，杨宝生及其关联方已经返还现金人民币3.63工商亿元；同时公司与控股股东控制的广东宝基投资有限公司（以下简称宝基投资）签订《股权转让终止协议》，公司于2019年6月28日收取的股权转让款2.26亿元无需退还，该笔款项全部用以抵消杨宝生及其关联方占用公司的资金余额，同时，恢复公司持有揭阳市佳富实业有限公司（以下简称佳富实业）100%股权。根据公司公告，相关股权交易发生于2018年底，公司为盘活存量资产，将闲置的部分房屋建筑物和土地使用权打包成立佳富实业，并将其100%股权出售给宝基投资,相关股权已经于2019年12月12日过户给宝基投资。公司称，通过上述安排，杨宝生及其关联方已完成了全部非经营性资金占用的清还方案。

请公司补充披露：

（1）佳富实业近三年的主要财务数据，包括但不限于货币资金、流动资产、固定资产、无形资产、总资产、净资产、负债、收入、净利润等，并对比佳富实业出售时和目前的情况，说明其资产状况、经营及财务数据是否已经发生较大变化，以及佳富实业目前的国家股权价值；

（2）佳富实业目前的债权债务情况，是否存在对外担保及资金占用尚未解决的情况，如是，逐项列示相关担保和占用金额、对象、交易背景、期限，并说明解决担保和占用的具体安排；

（3）宝基投资持有的佳富实业股权是否产权清晰，是否存在抵押、质押或者其他权利受限情况，如是，请说明相关情形是否构成本次清偿方案的实施障碍，以及后续解除权利限制的具体安排；

（4）实际控制人及其关联方清偿资金占用的安排是否属于以资抵债的情况，如是，请逐条对照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第五款内容，广东说明实际控制人及其关联方清偿相关安排是否符合规则要求，相关措施能否解决资金占用问题；

（5）已返还的3.63亿元目前存放和使用情况，如有流出，说明支出原在线查询因和具体流向，并提供相应证据，明确是否存在已返还资金再次流向控股股东及关联方的情况；

（6）请会计师和公司全体董事，监事，高管对上述问题发表意见。

公司回复：

一、佳富实业近三年的主要财务数据，包括但不限于货币资金、流动资产、固定资产、无形资产、总资产、净资产、负债、收入、净利润等，并对比佳富实业出售时和目前的情况，说明其资产状况、经营及财务数据是否已经发生较大变化，以及佳富实业目前的股权价值；

（一）佳富实业近三年的主要财务数据

2018年12月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于转让全资子公司股权的关联交易议案》，将公司持有佳富实业100%的股权转查询让给宝基投资，其股权价值评估基准日为2018年8月31日。

佳富实业2018年度至2020年度及股权转让基准日主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：增长率系2020年12月31日较2018年8月31日增长情况。

由上表可见，佳富实业2018至2020年度期末资产总额分别为64,059.31万元、62,711.47万元、56,933.21万元，较基准日减少12.45%，主要系长期资产计提折旧、摊销及减值所致；2018至2020年度期末负债总额分别为2.15万元、199.85万元、883.35万元，较基准日增加100.00%，主要系佳富实业需缴纳土地使用税、房产税等税费导致暂借款增加；2018至2020年度，佳富实业营业收入分别为0.00万元、400.00万元、321.00万元，较基准日有所增加，主要系公司于2019年将自有房屋对外出租，形成租金收入；2018至2020年度，佳富实业净利润分别为-974.78万元、-1,545.54万元、-6,461.75万元，较2018年1-8月变动较大，主要系佳富实业长期资产折旧、摊销及闲置固定资产计提减值准备导致亏损，其中：2018年折旧摊销合计719.22万元、2019年折旧摊销合计1,726.15万元、2020年折旧摊销合计1,726.15万元，固定资产减值准备4,374.30万元。

综上，佳富实业总资产、净资产并未发生重大变化，收入、利润的变化主要系正常经营所致。

（二）佳富实业股权价值

2018年9月20日，北京华信众合资产评估有限公司限对拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具华信众合评报字[2018]第1136号评估报告，评估结论为：在持续经营前提下，截止评估基准日2018年8月30日，揭阳市佳富实业有限公司净资产评估价值为75,469.24万元。

2021年7月5日，深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)对终止股权转让涉及的揭阳市佳富实业有限公司股东全部权益价值进行评估查询，并出具君瑞评报字（2021）第001号评估报告，评估结论为：在持续经营前提下，截止评估基准日2020年12月31日，揭阳市佳富实业有限公司所有者权益账面价值为56,049.8工商局6万元，评估价值为76,965.71万元。

由上可知，截至2020年12月31日佳富实业所有者权益评估价值较2018年8月30日评估价值增长1.98%，未发生较大变化。

二、佳富实业目前的债权债务情况，是否存在对外担保及资金占用尚未解决的情况，如是，逐项列示相关担保和占用金额、对象、交易背景、期限，并说明解决担保和占用的具体安排；

截至2020年12月31日，佳富实业应收账款期末余额为724.90万元、应付账款35.45万元、其他应付款847.90万元，不存在金融负债，且不存在关联方非经营性关联方占用款项的情形。

佳富实业长期资产均已用于为广东榕泰提供担保抵押，佳富实业为广东榕泰向银行办理流动资金贷款及开立银行承兑汇票业务提供保证，除此之外，佳富实业不存在向广东榕泰公司以外的第三方提供担保的情形，截至2021年6月8日，佳富实业为其提供担保的情况如下：

单位：万元

除上述为广东榕泰提供担保外，佳富实业不存在为其他公司提供担保的情况。2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于终止向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用的议案》，终止2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司关于转让全资子公司股权的关联交易议案》，并于2021年5月25日办理股权变更手续，截至本问询函回复日，佳富实业为公司全资子公司，目前广东榕泰正在积极筹措资金以归还银行贷款，并解除相关担保。

三、宝基投资持有的佳富实业股权是否产权清晰，是否存在抵押、质押或者其他权利受限情况，如是，请说明相关情形是否构成本次清偿方案的实施障碍，以及后续解除权利限制的具体安排；

揭阳市佳富实业有限公司成立于2018年1月11日，由广东榕泰公司100%持股。

2018年12月14日，广东榕泰公司召开2018年第三次工商局临时股东大会，审议通过《公司关于转让全资子公司股权的关联交易议案》，将佳富实业100%的股权转让至广东宝基投资有限公司（以下简称“宝基投资”），转让价格为人民币75,469.24万元，宝基投资公司的实际控制人为杨宝生。2019年12月12日，上述股权变更手续完成，佳富实业变更为宝基投资全资子公司。

2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于终止向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用的议案》，终止2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司关于转让全资子公司股权的关联交易议案》，并于2021年5月25日办理股权变更手续，佳富实业变更为广东榕泰全资子公司。

综上，截至本问询函回复日，自佳富实业公司设立至今，100%股权分别由广东企业信息榕泰公司、宝基投资公司在不同阶段持有，不存在抵押、质押或者其他权利受限的情况。

四、实际控制人及其关联方清偿资金占用的安排是否属于以资抵债的情况，如是，请逐条对照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第五款内容，说明实际控制人及其关联方清偿相关安排是否符合规则要求，相关措施能否解决资金占用问题；

公司2020年年度股东大会审议通过《关于终止向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用的议案》，决议终止将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司100%的股权转让给公司实际控制人关联企业广东宝基投资有限公司，已收取的股权转让款无需退还，全部用以抵消杨宝生及其关联方占用公司的资金，该项安排系以资抵债。（下转C50版）