上海2013工商年检(工商年检什么意思)

(上接C27版)

2019年12月10日，北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台进行拍卖公示。

2020年1月13日至1月14日，北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上进行公开拍卖，由于无人竞拍，第一次拍卖流拍。

2020年2月28日至2月29日，北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上进行第二次公开拍卖。根据《网络成交竞价确认书》，2020年2月29日，上海隽棱企业管理有限公司以26,280.00万元竞拍取得上海市静安区永和路390号工业房地产。

根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第五条规定：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额；

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第一条规定：为了规范企业持有待售的非流动金融资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报；

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第五条规定：企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别；第六条规定：非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有什么法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

由于该房产已被司法拍卖，且公司预计一年内将办理完毕过户手续，公司按照账面价值与拍卖价格的差异计提减值准备，计提30,748.28万元的减值准备，并将该项资产在待售资产科目列报。

会计师回复：

针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：

（1）查阅司法拍卖竞买公告，核实拍卖标的、拍卖方式、竞买人与买受人双方权利和义务；

（2）检查本次拍卖相关文件，包括但不限于出价记录、网络竞价成交确认书；

（3）查阅交易对手及其股东、公司及实际控制人情况，确定交易对手及股东与公司及其实际控制人是否存在关联关系等。

（4）检查中安科公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。

经核查，我们认为，中安科公司计提减值损失的依据符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

六、公司目前存在大额诉讼，请公司补充披露：（1）按诉讼阶段分别列示2019年度相关诉讼的会计处理情况和处理依据；（2）相关资产减值和预计负债计提是否充分；（3）相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。请会计师发表意见。

回复：

1.按诉讼阶段分别列示2019年度相关诉讼的会计处理情况和处理依据；

2019年度公司大额诉讼情况列示如下：

（1）证券虚假陈述责任纠纷案

2019年5月30日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]44号）、《行政处罚2013决定书》（[2019]45号）、《行政处罚决定书》（[2019]46号）、《市场禁入决定书》（[2019]7号），中国证监会认定公司存在违法事实。部分投资者以公司证券虚假陈述致使原告在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司及相关责任人给予赔偿。截止2020年4月20日，公司收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计823例，上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为人民币38,943.83万元。截至2019年年报披露日，上述案件尚未开庭审理。

公司委托湖北众勤律师事务所对上述案件中的投资者提交的证据及其股票交易情况进行详细分析，工商综合评估系统风险以及其他因素，并结合以往案例判罚情况，确定可能赔偿的比例在0.47%至17.95%之间，公司按照赔付比例的高值17.95%确认预计负债6,990.42万元。

（2）“16中安消”公司债券交易纠纷案

公司于2016年11月11日公开发行2016年公司债券，本次债券本金余额11亿元，债券期限3（2 1）年，到期日为2019年11月11日。上述债券到期后，公司未能按时偿还本金及利息。公司债券持有人太平洋证券股份有限公司、信达澳银基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司以及公司债券托管人天风证券股份有限公司将公司诉讼至法院，要求偿还本息。

公司已按照《“16中安消”募集说明书》以及《关于变更中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书的议案》的要求，对未偿还的本金计提利息及罚息。

（3）华夏银行北京东单支行借款纠纷

2017年7月，公司子公司中安消技术有限公司与华夏银行北京东单支行签订最高额融资合同，约定中安消技术在2017年7月17日至2018年7月17日之间，可向华夏银行东单支行申请使用最高融资额度为人民币4亿元整，上述债务到期后，中安消技术未能按期归还上述债务。2018年4月，华夏银行东单支行向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中安消技术偿还到期债务。2018年6月，中安消技术与华夏银行东单支行达成和解协议，中安消上海技术于2019年1月22日前，向华夏银行东单支行支付偿还贷款本金三亿四千六百万元及相应利息，其中，于2018年6月22日前偿还贷款本金六百万元，于2019年1月22日前偿还剩余贷款本金三亿四千万元及相应利息。由于中安消技术未能按照和解协议约定偿还借款，因此华夏银行东单支行向法院申请强制执行，已查封上海市静安区永和路390号工业房地产。

公司已按照与华夏银行东单支行签订的展期协议的约定计提相关利息及罚息。

（4）张佳捷、李笑怡股权转让纠纷

根据中安科股份有限公司、中安消技术有限公司与张佳捷、李笑怡签订《关于收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的协议书》的协议内容，在原告张佳捷、李笑怡完成协议约定业绩后，合同相对方应当支付相应的股权转让款。张佳捷、李笑怡以公司未能按时支付股权转让款为由，向上海市第二中级人民法院提起诉讼，2019年12月23日，上海市第二中级人民法院（2019）沪02民初42号之民事判决书，判决如下：被告中安消技术有限公司应自本判决生效之日起十日内支付原告张佳捷、李笑怡股权转让款4,233.60万元；违约金（以4,233.60万元为本金，自2018年5月12日始以每日万分之三计算，至支付之日止）。

公司已根据法院判决，计提相关违约金。

（5）广州金鹰资产管理有限公司借款纠纷

2016年6月，中安科股份有限公司全资子公司中安消技术有限公司筹划资产收购事项，遂与广州金鹰资产管理有限公司（原深圳前海金鹰资产管理有限公司，以下简称“广州金鹰/前海金鹰”）就目标项目达成了一系列合作协议。前海金鹰通过设立“前海金鹰粤通173号专项资产管理计划”，并以资管计划项下的委托资金受让中安消技术有限公司持有的江苏中科智能系统有限公司、浙江华和万润信息科技有限公司、北京启创卓越科技有限公司的股权收益权，中安消技术对目标项目的股权收益权履行回购义务，回购利率均为年化6.3%。同时中安科及中安科控股股东、实际控制人对上述回购义务承担保证责任。

2016年8月，中安消技术与广州金鹰分别签署了编号为[QHJY2016-173-02]的《股权收益权转让及回购合同》（合同标的基础回购价款3.75亿元）、编号为[QHJY2016-173-08]的《股权收益权转让及回购合同》（合同标的基础回购价款1.25亿元）；于此同时还签署了《股权质押合同》、《保证合同》等系列合同。由于公司未能按期支付回购款，广州金鹰向宁波市中级人民法院提起诉讼，截止2019年年报披露日，上述案件已开庭审理，尚未判决。

公司结合与广州金鹰签订的相关协议以及广州金鹰的诉讼请求后，综合判断计提利息及违约金。

2.相关资产减值和预计负债计提是否充分；

（1）证券虚假陈述责任纠纷案

证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。根据《行政处罚决定书》，中国证监会认定公司在2014年12月27日公告的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露了包含虚增的置入资产评估值及虚增的置入标的营业收入等主要财务数据，符合证券市场虚假陈述定义。根据湖北众勤律师事务所关于中安科股份有限公司证券虚假陈述诉讼事项之法律意见书及投资者索赔诉讼统计表，在排除投资损失与公司虚假陈述行为无因果关系的虚假陈述诉讼案件投资者后，在剩余虚假陈述诉讼案件投资者投资损失中扣减系统性风险和“其他因素”导致的投资损失，得出结果，以2016年2月25日为公司虚假陈述行为揭露日时，公司需要对虚假陈述诉讼案件投资者除诉讼费以外的起诉金额承担0.47%的民事赔偿责任，以2016年12月24日为公司虚假陈述行为揭露日时，公司需要对虚假陈述诉讼案件投资者除诉讼费以外的起诉金额承担17.95%的民事赔偿责任，故预估公司承担的损失额在183.04（=38,943.83*0.47%）万元至6,990.42（=38,943.83*17.95%）万元之间，公司已按高值确认预计负债。公司认为，针对证券虚假陈述责任纠纷案计提的预计负债已比较充分。

（2）其他案件

公司已按照法院判决或根据已签订合同或协议计提相关利息、罚息或违约金，计提金额充分。

3.相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。

因公司诉讼导致部分资产存在冻结的情形，具体详见公司2019年年度报告第十一节财务报告之七、合并财务报表项目注释之79、所有权或使用权受到限制的资产的相关说明。

如公司上述资产被依法强制执行，则可能会对公司当期损益造成较大影响。除此之外，由于诉讼事项导致公司被列入失信被执行人名单也可能进一步恶化公司融资环境，影响公司的持续经营能力。

根据公司披露的债券和解事宜相关公告，截止2019年12月31日，尚未和解的公司债券余额为5.43亿元，2020年公司将在和解方案的框架内继续推进剩余公司债券的和解事宜，争取尽快与剩余机构及个人持有人协商达成债务和解。

目前公司海外业务经营稳定，企业资产优良，在过去几年公司尚未使用海外资产或者通过海外资产融资的方式化解债务危机。公司未来可以根据海外公司的市场环境和融资渠道，制定差异化的融资方案。内地子公司方面，除重点子公司继续按照独立运营的模式开拓业务以外，公司将强化集团化的管理模式，通过精简组织结构以及整合业务团队的方式，加强集团在业务拓展、财务管理及项目管理方面的管控，继续保持应收账款的催收力度，同时考虑强化管理效能。公司债务风险逐步解除后，上市公司的融资担保能力会逐渐恢复，从而为各子公司业务拓展提供资金支持。

会计师回复：

针对与诉讼事项预计负债确认，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）了解与评价中安科公司与诉讼事项预计负债确认相关的内部控制；

（2）向中安科公司管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，法院送达中安科公司的所有判决或裁定书；

（3）通过公开信息查询中安科公司证券虚假陈述责任纠纷案的相关信息，了解进展情况，确定查询结果是否与中安科公司提供的涉诉清单一致；

（4）向经办律师函证截至函证回函日中安科公司的未决诉讼清单，以及在可能范围内，对可能发生损失的可能性及金额的专业估计；

（5）与中安科公司讨论诉讼案件涉及的关键因素，包括揭露日、基准日、系统风险、预计赔付金额等，获取并复核外聘律师事务所就涉诉金额及其可能的最佳估计赔偿金额出具的专业法律意见；

（6）与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见确认的预计负债金额是否恰当；

（7）独立聘请第三方律师对中安科公司管理层聘请的律师出具的法律意见书进行复核；

（8）检查中安科公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。

针对持续经营能力，我们执行的审计程序包括但不限于：

（1）充分关注被审计单位在财务、经济等方面存在的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项。

（2）提请管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层作出评价的过程年检、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价是否适当。索引期后事项、或有事项、法律诉讼等，综合评价对持续经营的影响。

（3）评估管理层评估持续经营能力涵盖的期间、管理层作出评估的过程、依据的假设，复核管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对计划。

经核查，我们认为，中安科公司相关诉讼的会计处理符合会计准则的相关规定，相关资产减值和预计负债计提充分，相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响已在年报中以持续经营重大不确定性段落予以披露。

七、报告期内，公司海外安保业务实现收入约18亿元。请公司补充披露：（1）该业务的经营模式、主要客户情况、收入的地域分布等情况；（2）结合目前电子支付领域的快速发展，分析该类业务可能受到的影响及公司的应对措施，并充分提示可能存在的风险。

回复：

1、海外安保业务的经营模式、主要客户情况、收入的地域分布等情况

（1）经营模式

公司海外安保业务是通过外延式并购模式完成的业务布局，主要子公司所在的香港、澳门、澳大利亚、泰国均位于“一带一路”沿线。各海外子公司在当地拥有长期、稳定的客户服务经验，也是公司战略布局安防、安保全产业链的重要环节。

在公司完成并购前，各级子公司分别拥有现金押运服务、人力安保、设施维护、航空安全服务、电子安保、安全速递、清洁等多项业务分类，加之因为地域及各地区法律、市场环境等因素的不同，各地子公司发展状况与经营模式存在差异，均具有一定的独立性与特殊性。为了便于总部管理和调控，根据公司发展战略的要求，经过内部整合与分析，公司将海外安保业务划分为安保物流业务、安防科技业务、人力安防业务三大类，具体内容详见公司年报第三节中的详细说明。公司2019年度海外安保业务实现收入约18亿元，具体情况如下：

（2）主要客户情况

海外安保公司的主要客户包括金融机构，零售，购物中心，公共事业，公共交通，教育，政府及机场等，其中香港卫安的主要客户群为大型金融机构、连锁餐饮店、大型连锁超市、港铁公司等商业群；澳门卫安的主要客户群为零售业、大型金融机构和政府部门；泰国卫安主要客户群为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司；澳洲安保集团主要客户群为大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型。海外四家公司2019年度前五大客户收入分布情况如下（客户名称涉及海外业务商业机密，公司将其以代号列示）：

（3）收入的地域分布情况

海外四家公司地域分布及占比如下：

海外公司业务分布主要集中在澳大利亚、香港及泰国。

2、结合目前电子支付领域的快速发展，分析该类业务可能受到的影响及公司的应对措施，并充分提示可能存在的风险。

（1）地域因素导致电子支付发展缓慢

近些年我国电子支付发展迅猛，尤其是线下移动支付在消费领域的应用极大地取代了现金货币在日常生活中的使用，在世界范围内成为令人瞩目的现象。然而这样的场景落地在内地以外却进展缓慢，这有几方面的原因，包含支付安全、消费者隐私权、政府的推动力度、移动支付法律法规不健全等多重因素。

公司安保物流业务涉及的现金及贵重物品运输等业务主要服务于金融机构、消费行业的珠宝店、零售店铺等。从应用类型来看，线上电子支付所涉及的线上结算、信用卡消费等的确对上述业务产生替代效应。但是由于电子支付的发展并非一蹴而就，需要大量基础设施的建设、商业模式创新、消费者习惯转变等过程，上述区域现金货币的使用程度并未像内地一样显著减少，从目前来看，电子支付的发展并未对公司上述业务产生重大影响。但从长期来看，电子支付的发展对公司现金及贵重物品运输等业务构成不利影响。

以香港地区为例，受整体经济、外部因素的影响，公司2019年的现金押运业务较上年同期下降了约10%，宏观经济和旅游业的发展情况对公司现金及贵重物品运输业务的影响要远远大于电子支付影响。目前香港子公司结合香港金融中心城市使用多种货币作为日常交易特性及公司具备押运服务软硬件条件等因素，制定了广泛覆盖上至大的金融机构下至小的零售商户的现金押运业务。公司在维护老客户的基础上积极开发新的合作客户，确保在香港现金押运清点业务市场占有量。电子支付领域在香港仍未达到普及的程度，货币现金的使用仍是常态，另外多种货币交易流通涉及的日汇率变化、兑换手续费、网络流量设施搭建等问题也是电子支付暂时无法在当地大范围应用的制约条件。

（2）电子支付对公司安保综合运营业务的影响

公司业务存在互补性，电子支付的发展对公司安保运营业务并非起到单纯替代作用。电子支付的发展需要一系列配套设置，公司的安防科技业务可以为其提供相应设备及系统集成服务，并按照客户需求进行定制化地设计综合运营方案并实施，同时还能根据需要提供后续的设施管理和维护服务，具体内容已在年报第三章节的安防科技业务项下进行了介绍。

从2019年度的业务构成来看，安保物流业务和安防科技服务占公司安保综合运营业务收入比例分别为26.29%和17.28%，二者在安保综合运营业务中均未占据主要地位。而公司2017-2019年安保综合运营业务收入分别为18.41亿元、18.76亿元、18.02亿元。从总体收入来看，近三年电子支付的发展并未对海外业务产生重大影响。虽然如此，技术的革新变迁仍将对公司业务发展产生重大影响，公司将密切关注相关技术及相应商业模式的更新迭代，确保能够维持并提升公司业务市场占有率。

（3）公司措施

在现金押运方面，基于金融机构等大型客户受当地的旅游业等因素影响程度最小，对现金押运服务仍保持稳定需求，公司拟重点发展该类型客户。为了减轻现金押运所面临的运营风险，公司规划扩大非现金押运业务，特别是加强电子保安和人力保安的服务，用以应对安保策略方面的市场需求，保证公司业务的可持续发展。在开拓新的业务中我们将持续维护与老客户关系，寻找多元化的业务和开发新的业务机会，争取为公司创造新的利润增长点。同时我们将加快公司内地智能系统集成业务和海外安保综合运营服务的技术经验深化融合，为新的市场变化做好技术和服务方案储备。

（4）可能存在的风险

1）如公司海外业务所处的市场发生突发式变化，电子支付应用速度加快，而公司未能保持客户的稳定性，使得公司现金押运业务需求骤减，这可能对公司当期现金押运收入产生不利影响。

2）公司安防科技业务所属行业为技术密集型行业，虽然公司对电子支付等因素造成市场变化存在一定的技术和方案储备，但是由于新技术、新模式不断涌现，公司可能存在对市场趋势和技术研发方向产生误判而影响公司市场竞争力的风险。

3）公司安保综合运营业务依托于当地政策与法律法规制定的发展战略有序执行，经过多年的经营，在当地拥有丰富的经验和广泛的客户基础，但遇到当地不可预测的重大金融事项、重大政策变化和波动等都将给公司推行海外业务的既定战略带来不可控风险。

八、报告期末，公司无形资产中包含期末账面价值为4746万元的客户关系，请公司补充披露：（1）该项无形资产的具体内容和形成事由；（2）结合当时的确认依据及相关合同的履行情况，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，减值准备测试过程和计提是否充分。请会计师发表意见。

回复：

1.该项无形资产的具体内容和形成事由；

2016年，公司通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资收购Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团 100%的股权”），公司对澳洲安保集团拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认和合理判断，委托聘请评估机构对收购时点的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的评估报告，据此将收购产生的可辨认的各项净资产的公允作价入账。

澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商，在澳洲及新西兰地区为客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服务。澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。根据历史数据分析表明，每年约有50%至60%的收入是由以上提及的组构和政府机构定期提供的。澳洲安保集团与上述组织、机构、政府等之间的客户关系是具有重大价值，一般签订长期服务协议，这些客户或长期协议将为澳洲安保集团带来经济利益的流入，且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

根据《企业会计准则第?20?号-企业合并》及2013应用指南、讲解的相关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量；

根据《企业会计准则解释第5号》规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

（一）源于合同性权利或其他法定权利；

（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

证监会在《2013?年上市公司年报会计监管报告》明确提出：“年报分析发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达?80%甚至?90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。诸如客户关系等，都是可能符合可辨认标准的无形资产，但不少上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认这些无形资产。”

因此，公司在收购澳洲安保集团全部股权时，通过识别利润形成影响因素并建立判断矩阵表，确定利润形成影响因素的分成率，据此识别客户关系价值，并聘请评估机构Value Adviser Associates Pty Ltd按照按收益法对未来20年经济利益折算现值，并根据已确认的分成率得出无形资产-客户关系公允价值为2,670.00万澳元。

2.结合当时的确认依据及相关合同的履行情况，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，减值准备测试过程和计提是否充分；

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十六条规定：“无形资产的使用寿命如为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。”

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第二十一条规定：“企业应当至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的什么，应当改变摊销期限和摊销方法。”

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条规定“资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的资产减值损失。减值损失金额应当抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。”

澳洲安保集团自并购日起至2019年底重大稳定客户的收入占累计收入金额的比重约为60%，其中连续服务6年的客户占累计收入比重约13%；连续服务10年及以上的客户占累计收入比重约42%，重大稳定客户自并购日至2019年每年收入占比约为：56%、73%、55%、58%。

因此公司在每年年度终了委托外部评估机构对评估形成的客户关系进行减值测试，在减值测试过程中充分关注无形资产所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素的变化，并结合并购前历史数据，以及并购后至2019年底累计收入情况，重新建立利润形成影响因素判断矩阵表，确认其分成率，按照收购确认时相同的评估方法-收益法折算未来盈利现值，并根据评估结果计提减值准备。2019年度，经北京中锋资产评估有限责任公司评估，截至2019年12月31日，澳洲安保集团无形资产-客户关系的公允价值为971.72万澳元，折合人民币4,746.17万元，累计计提减值准备人民币5,759.14万元。

（1）了解与评价管理层与无形资产减值测试相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）与公司管理层讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、现金流折现率等的合理性；

（3）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、现金流折现率等的合理性；

（4）将公司管理层在以往年度无形资产减值测试过程中所使用的关键假设和参数、现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因；

（5）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估无形资产减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（7）独立聘请第三方评估机构对中安科公司管理层以及管理层聘请的外部评估机构无形资产减值测试结果进行评估复核；

（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

（9）评估管理层于2019年12月31日对无形资产及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

经核查，我们认为，中安科公司无形资产-客户关系会计处理符合相关会计准则的规定，减值准备计提充分。

九、年报披露，公司货币资金中“现金押运业务临时替客户保管的现金”期末余额为1.25亿元。请结合会计主体假设及会计准则关于资产的定义，补充披露相关保管资金是否由企业拥有或者控制，公司将现金押运业务临时替客户保管的现金作为资产确认是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。

回复：

公司海外现金押运业务主要由卫安有限公司（以下简称“香港卫安”）和卫安(澳门)有限公司（以下简称“澳门卫安”）承担，香港卫安和澳门卫安作为港澳两地领先的现金押运业务（CIT（Cash in Transit））服务供应商，其主要业务是为大型金融机构、大型零售商及其它商业客户提供现金押运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、机密文件押送以及贵重物品储存等服务。

CIT业务包括现金收款及押运、ATM现金管理、硬币处理及供应，主要业务流程如下：公司根据服务协议，以约定形式收点现钞或零钱兑换，收点完毕后存放于公司自有金库或银行账户内，到期日根据客户要求形式返还客户现金，按照服务形式及频次获取经济利益的流入。贵重物品押运、机密文件押送以及贵重物品储存等服务公司只提供保管或运送服务，按服务频次获取经济利益的流入。

资产是指由企业过去的交易或事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。不能带来经济利益的资源不能作为资产，是企业的权利。

自香港卫安和澳门卫安从客户收集资金开始，已承担亲点、押运、缴存、分发等过程中的所有风险，同时公司在向客户提供押运业务的过程中可以控制押运资金，且在完成押运服务对客户履行义务后享有因履约所带来的经济利益。因此符合会计准则关于资产的定义，将现金押运业务临时替客户保管的现金作为资产确认符合会计准则的相关规定。

会计师回复：

我们对临时替客户保管的现金执行的主要审计程工商序包括：

（1）评价和测试与公司临时替客户保管的现金管理相关的内部控制；

（2）对临时替客户保管的现金执行监盘程序，核对期末临时替客户保管的现金的真实性、完整性；

（3）检查与客户签订的合同或协议，了解公司在履行合同过程中承担的义务；

（4）评价公司将现金押运业务临时替客户保管的现金列入资产列报是否符合会计准则的相关规定。

经核查，我们认为，中安科公司将现金押运业务临时替客户保管的现金作为资产确认符合相关会计准则的规定。

十、公司尚未完成“16中安消”债券的偿付，公司年报称将通过多种途径筹集偿债资金，力求尽早完成偿付处置工作。2020年5月12日，公司公告称拟认缴出资4000万元与上海璟珠、上海斓棱共同出资设立合伙企业。公开资料显示，上海璟珠、上海斓棱成立时间均较短且拟上海设立合伙企业已于2020年4月22日成立。请公司补充披露：（1）该投资的决策程序和主要考虑；（2）交易相关方是否与公司存在关联关系或其他利益安排；（3）公司相关投资是否有助于保障债务的偿付工作；（4）相关临时公告格式指引要求披露的其他内容。

回复：

1、该投资的决策程序和主要考虑

2018年以来，公司面临各类到期应付未付债务导致的诉讼和仲裁逐步进入生效判决及执行阶段，由于上市公司难以通过直接融资增信的方式获得资金支持，为了更好的应对相关债权偿付及强制执行，缓解资金紧缺导致的经营压力，缓解公司财务现状，公司通过对外合作的方式拓展公司流动性渠道，从化解上市公司整体债务的角度，降低相关债务处置对上市公司权益的损害。本次公司下属子公司上海翎安与上海璟珠建筑工程有限公司（以下简称“上海璟珠”）以及上海斓棱企业管理有限公司（以下简称“上海斓棱”）共同出资设立了上海翎米企业管理合伙企业（有限合伙）事项已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，并于2020年5月12日履行了披露义务。

在双方协商协议主体内容期间，考虑到新设立合伙企业尚需等待工商注意思册办理周期，控股出资方已先行按照工商基本要求履行了注册流程，当时属于协议意向期间，双方尚未就合伙协议条款达成一致，故当新设公司工商注册设立完成时，我公司尚未对该笔投资做内部确认。待双方就合伙协议内容达成一致后，上海翎安立即就签署合伙协议及出资事宜向董事会报批，我公司根据协议内容履行了审议程序及信披义务。

2、交易相关方是否与公司存在关联关系或其他利益安排

上海斓棱为上海翎安与上海璟珠共同出资设立的有限责任公司。公司下属全资子公司上海翎安持有其40%股份，上海璟珠持有其60%股份。公司主要从事商业合作开发，资产管理等业务。

上海璟珠为李宏艳设立的自然人独资有限责任公司。二者与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

除上述信息外，公司已在《中安科关于参股设立公司并签署合伙协议相关文件的公告》（公告编号：2020-034）中对上海斓棱、上海璟珠的基本信息进行披露。

3、公司相关投资是否有助于保障债务的偿付工作

因公司期末债务余额较大，现金流较为紧张，公司生产经营活动重点围绕寻求合作资金、提高项目运作效率，加速项目回款，尽快回笼资金的项目展开。公司对外投资项目主要为了拓展融资渠道，有利于公司后续经营的进行。

公司本次参与设立合伙企业是通过与外部机构合作的方式对接外部资金，可以有效降低公司资金紧缺导致的经营压力，更好地缓解公司财务现状，化解债务纠纷和保障未来债务的偿付工作，公司上述投资行为不存在损害公司和股东利益的情形。

4、相关临时公告格式指引要求披露的其他内容

因上海璟珠、上海斓棱成立时间不满一年，并无最近一年经营数据。公司董事会在签署合伙协议前已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司前期公告已按《临时公告格式指引第三号上市公司对外投资公告》进行了披露。

该参股企业后续经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及运营管理等风险，其对当期及后续财务期间的影响尚无法判断。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

十一、公司关键管理人员报酬由2018年的999.6万元上升至2019年的1203.29万元，涨幅超过20%，同时公司本期营业收入下降20%，本期净利润主要来源于债务重组收益。请公司补充披露相关管理人员报酬增长与公司目前经营情况是否匹配，是否符合年报中披露的公司薪酬分配原则。

回复：

公司2017-2019年营业收入为29.69亿元、36.26亿元、28.94亿元，其中2018年营业收入突出，主要因为当期出售同普路800弄土地及房地产产生的8.43亿元其他业务收入。扣除房产出售事项导致的业务收入变动的影响，公司近三年营业收入变动较小，收入规模较为稳定。

公司关键管理人员包含公司报告期内任职过的所有董事、监事、高级管理人员。公司2019年度关键管理人员报酬1203.29万元包含在职、离职的关键管理人员合计26人，比上年同期多3人。其中本期离职关键管理人员合计10人，比上年同期多3人。由于部分关键管理人员变动，离职及新增的关键管理人员增加了公司管理成本，导致本期关键管理人员的薪酬支出增加，具体薪酬明细已在2019年年度报告第八节列示。

剔除董监高人员变动的影响，公司关键管理人员报酬的变动额将显著缩小，符合公司的薪酬分配原则。公司关键管理人员报酬项目的变动是公司特殊时期下董监高人员频繁变动产生的结果。随着公司经营状况的改善，公司关键管理人员队伍的逐步稳定，公司关键管理人员报酬项目将保持在合理的波动范围内。

十二、公司控股股东中恒汇志因所持股份被冻结未履行股份补偿承诺，该事项已在2018年年报问询函中予以关注并由公司回复，请公司补充披露相关事项目前的进展情况。

回复：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度盈利预测未全部实现，其应补偿的股份数量合计为176,751,344股。其中因2014年、2015年业绩承诺未完成，中恒汇志已根据《利润补偿协议》及补充协议的约定将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式确认为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。

由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，控股股东所持公司股权已被多轮司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，导致应补偿股份全部处于冻结转态，无法履行偿付义务。

截止本公告日，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%。其中，通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%；通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。其累计被冻结股份527,977,838股，占其合计所持公司股份的98.89%，占公司总股本的41.15%。

2019年2月，为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份（48,691,587股）不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，详见公司公告《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-010）、《关于控股股东应补偿股份赠送事宜的提示性公告》（公告编号：2019-011）。2019年8月21日，深圳市中级人民法院首次开庭年检审理，该案件仍处于等待判决结果阶段，目前公司持续保持着和法院的沟通，确保判决下发的第一时间履行信披义务。2020年4月3日，四川省成都市中级人民法院下发了（2019）川01执610号之一执行裁定书，要求解除盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持48,691,587股股票限售锁定期。目前公司已将深圳中院诉讼情况告知四川省成都市中级人民法院，并就上述48,691,587股股份所有权向四川省成都市中级人民法院提出了案外人的执行异议。

在此期间，公司定期向控股股东寄发督促函，督促其尽快按照承诺内容，推进股份补偿事宜。由于2019年度控股股东中恒汇志的诉讼及债务处置情况并未得到显著的改善，考虑到剩余业绩补偿股份的实施仍然存在较大困难，为维护上市公司及中小股东利益，确保利润补偿承诺得以推进，后续公司仍将持续关注股份补偿事宜并根据进展及时履行信息披露义务。

十三、公司未结合实际生产经营特点，披露具体收入确认时点及计量方法，请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十六条的要求，补充披露具体收入确认的会计政策。请会计师就相关会计政策是否符合会计准则要求发表意见。

回复：

具体收入确认政策补充如下：

1.销售商品收入确认时间的具体判断标准

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

本公司系统集成销售收入确认原则：系统集成类产品的销售包括为客户提供方案设计、设备安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。

其他一般销售商品确认收入原则：发货取得客户签收后确认收入。

2.确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3.提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入企业；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司提供劳务收入主要系安保运营服务和技术服务。

安保运营服务主要包括人力安保服务和现金及贵重物品押运服务等。人力安保服务根据合同或协议的约定在服务期限内分期确认收入；现金及贵重物品押运服务按照合同或协议的约定经客户确认服务频次后依服务确认单确认收入。

技术服务收入主要包括工程设计服务、运维管理、技术支持等。该类收入根据合同或协议的约定经客户验收通过后确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

4.建造合同收入的确认依据和方法

（1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同成本的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

1）合同总收入能够可靠地计量；

2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度意思扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同成本。

2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同成本，不确认合同收入。

（3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为成本。

本公司建造合同收入确认的具体方法：

A.确定完工进度

期末根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下：

合同完工进度=累计实际发生的合同成本合同预计总成本100%

其中，合同预计总成本包括项目产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。

实际发生的合同成本是指已安装的产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。

B.计算当期合同收入和合同成本

当期确认的建造合同收入=合同总收入完工进度-以前会计期间累计已确认的收入

当期确认的建造合同成本=合同预计总成本完工进度-以前会计期间累计已确认的费用

当期确认的建造合同毛利=当期确认的建造合同收入-当期确认的建造合同成本

会计师回复：

经核查，我们认为，中安科公司收入确认政策符合会计准则相关要求。

特此回复。

中安科股份有限公司

董事会

2020年6月14日