净资产如何折算成股份(怎样根据公司净资产计算股权)

典型案例

一个个问题追问下来，张某、李某对双方合作的前景也是越来越有信心，两人现在准备成立的是有限责任公司，那么有限责任公司在何种条件下能变更为股份有限公司呢？

四川丰宜律师事务所张江律师解析

有限责任公司成立之后，或出于业务需求，或为谋求上市融资，股东可能要将公司形式变更为股份有限公司。这时，就要按照法律规定的条件，进行公司形式的变更。除了满足《公司法》中对于公司变更的一般要求，如果股份公司还要上市公开发行股票，还需要满足证券发行方面的法律法规。

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有限责任公司变更为股份公司，首先要满足《公司法》中关于变更的一般规定。

《公司法》第9条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。《公司法》第95条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”。

同时，有限责任公司要成功变更，还必须满足《公司法》第76条、第77条中关于成立股份公司的条件。

张江律师补充：

具体如下：

1. 发起人符合法定人数。

股份公司，发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2. 以原有限责任公司的净资产额折算股份有限公司的实收股本总额，该股本总额应符合章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额。

现实中，大多数的有限责任公司进行整体变更，是出于融资或上市发行的需要，也就是俗称的“股改”。股改是公开发行的第一步。所以，上市发行必须满足的条件，也是变更中要加以考虑的。上市条件中，与本条最为相关的，主要有两点，一是注册资本金的数额，二是经营存续期间的起算点。

当然，股份公司首次公开发行，即IPO本身非常复杂，是一项系统工程，不仅涉及法律、财务、管理等诸多领域，而且要适用证券领域的专门法律法规，上述内容仅是对股本总额认定的简要概述。

3. 股份发行、筹办事项符合法律规定。

4. 原股东重新制订或修改公司章程，采取募集方式设立的须经创立大会通过。

5. 有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6. 有公司住所。

张江律师继续补充：

除了满足上述的实质要件外，公司变更还需要满足程序要求，如按照工商局的要求递交相应的申请文件；涉及公开发行的，还需取得国家证券监督管理机构的核准。