净资产为负数怎么折股(第一年净资产为负数)

股权转让

最近，木启君收到了一个知微的提问：我们公司正在筹备股权转让的事项，其中一家被转让股权的公司的净资产为负数，用0元转让合理吗？

事实上这个转让“净资产为负数的企业股权”的行为在商业社会中并不少见，然而，我们不能简单地将这个问题理解为“这家公司的净资产已经是负数了，根本不值钱了，所以我直接无偿转让也是很合理的”，因为在0元转股的背后，可能隐藏着其他的税务风险，因此木启君建议，即使公司的净资产为负数，在股权转让的时候也要至少以1元作为股转的对价。

且听木启君细讲其中的原理。

一、公司的净资产为负数”究竟代表什么。

在会计恒等式中，资产=负债 所有者权益。

这个所有者权益就是代表公司的资产中，股东实际上占的份额，因此所有者权益也称为“净资产”。

我们不妨把公式变换成“资产-负债=净资产”，从这里可以很直观地了解到：净资产为负数，意味着资产<负债，公司资不抵债。

二、什么导致了公司的净资产为负数？

一般而言，公司的净资产为负数通常由以下一个或几个结合的原因导致的：

1.公司债台高筑

2.资产严重减值

3.公司的注册资本未实缴，自开业以来未盈利

4.公司的注册资本已实缴，自开业以来巨额亏损

三、0元转让 vs 1元转让

股权转让所得=股权转让收入-取得股权的成本

单纯对于股权转让所得的计算来说， 0元转让和1元转让的差距非常小，而且对于一个净资产为负数的股权来说，无论是0元还是1元转让都没有所得，为何还要用1元来转让呢？

原因：0元转让和1元转让对应的行为性质不同

从税法和法律的角度上说，1元转让是一项“转让行为”。当被转让股权的公司的净资产为0或负数时，且纳税人能提供相应的评估报告、审计报告佐证这个1元的交易价是合理的，税务机关一般都会认可这个1元的交易对价是公允的，由此也不会产生转让所得。

然而，0元转让有可能会被税局认为是一项“赠与行为”。赠与的税收处理有别于直接转让，可谓“差之毫厘，失之千里”～

如果赠与方为企业，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第2条，当企业将资产对外捐赠时，应按规定视同销售确定收入。因此，对于“无偿转让股权”的企业，税务机关可以按照捐赠对其进行处理，以“视同销售”重新核定股权转让收入，这项收入按照公允价值确定。大家可能会觉得，如果被转让股权的企业的净资产为负数，核定后的公允价值也很有可能是负数，而且核定后的收入还可以减除成本之后才是所得额，因此最后的结果也不需要交税。

但是，企业价值评估的办法有多种，不同的办法评估出来的价值差异可能会较大，净资产为负数的企业的股权未必就不值钱；另外，有些企业即使账面上有巨额亏损，但企业名下持有土地、房产等升值空间较大的资产，在重新评估企业股权价值的时候可能会导致股权有较大的增值。因此如果由税务机关来重新核定股权转让的收入的话，核定出来的收入可能就会高得多了。

如果赠与方为个人，暂时未有税务的问题。

如果受赠方为个人，根据《个人所得税法》的规定，除继承、遗嘱、离婚分割、赡养关系、直系亲属关系等情况外，接受捐赠以收入减除受赠过程中的合理费用后作为所得，适用20%的税率计算个人所得税。

综上，尽管0元转股和1元转股在数字上的差异很小，而在性质上有可能会被界定为不同的行为，如果0元转股一旦被认定为赠与行为，可能会产生额外的（不必要的）纳税义务。鉴于此，木启君建议，即使被转让股权的企业的净资产是负数，在股权转让的过程中，也给它定一个1元的转让对价，同时，在股权转让之前聘请具有资质的评估师出具相应的评估报告，由此避免不必要的税务风险。