非货币财产出资的3个条件及7种法律责任

有限责任的出资方式较为灵活。

股东可以用货币出资，也可以用符合法律规定的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。

非货币财产出资也会存在出资不实的问题。

公司法对非货币财产出资不实作了一系列规定。

本文将其路径梳理如下。

非货币财产出资的条件和程序

根据公司法的规定，股东以非货币财产出资，非货币财产应同时满足以下条件：

① 该非货币财产可以用货币估价

② 该非货币财产可以依法转让

③ 该非货币财产不是法律、行政法规规定的不得作为出资的财产。

常见的非货币财产为：实物（动产或不动产）、知识产权、土地使用权、股权等。

以其他公司股权作为出资，要求更高，应同时具备以下条件：

① 出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让

② 出资人的股权无权利瑕疵或权利负担

③ 出资人已履行关于股权转让的法定手续

④ 出资的股权已依法进行了价值评估

非货币财产作为出资应履行以下程序：

① 核实财产并经评估作价

② 依法转让所有权，即向公司交付或转移登记

非货币财产出资不实的法律责任与处理方式

公司法对非货币财产出资不实规定了一系列法律责任及处理路径，具体如下：

① 公司设立后，发现非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，股东应补足差额。

② 以非货币财产出资，未经依法评估，则应先由具有合法资格的评估机构对该财产评估作价后，再认定股东的出资情况。

③ 以不具有处分权的财产出资，公司为善意的，取得该财产，交付该财产的股东对当事人承担相应民事责任；公司为非善意的，不取得该财产。

④ 非货币财产出资需要办理权属变更登记的，已经交付公司，但未办理权属变更登记，应在合理期间内办理权属变更登记。

⑤ 非货币财产出资已经办理权属变更登记，但未交付公司，在实际交付前不享有相应的股东权利（分红权等）

⑥ 以其他公司股权出资，未满足股权出资的条件，股东应在合理期间完善手续或完成价值评估，否则视为未依法全面履行出资义务，应承担违约责任等。

⑦ 如未按章程规定按时、足额完成出资，应对债权人在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

最后强调

非货币财产出资的风险点在于其价值与章程规定的是否一致。

但因市场变化导致的财产贬值，不属于出资不实的情形。

非货币财产出资不实与货币出资不实的主要区别在于：

认定非货币财产的出资情况需先履行评估和转让的程序。

非货币财产出资出现争议也在于事先省略了必要程序。

故按照程序依法出资，本质上起到节约成本、预防风险的作用。