证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2022-22
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.15元(含税)。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司重视对全体股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展，最近两到三年，公司有持续重大的资本性支出，为保持利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案。
一、利润分配方案内容
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,713,530,298.95元。经公司第五届董事会第十三次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股，以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利130,877,450.99元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司股份回购规则》第十六条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”
公司2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额179,928,350.46元，视同现金分红；即2021年度公司现金分红金额合计310,805,801.45元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的10.28%。
2、公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份106,086,829股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,023,306,248.16元，拟分配的现金红利总额为310,805,801.45元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的10.28%，具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司按证监会行业分类归属于化工行业，主要涉及化工、农业、光伏三大领域。随着国家供给侧改革的继续深化、环保治理的日益严格以及受“碳中和”、“碳达峰”、“能耗双控”等因素影响，落后的中小产能企业持续出清。化工行业规模效应明显，项目投资金额大，行业集中度较高，使得规范的大型制造商发展具有更大的市场空间。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司依托于自身拥有的马边烟峰磷矿和汉源刘家山磷矿，合计9,091万吨储量的磷矿资源、9,800万吨储量的盐矿资源，以及西南地区天然气产地供应优势，通过自主创新、引进全球领先的生产技术和一流的设备，多年来不断的进行核心业务升级，成为了具有成本优势的盐气龙头平台型公司，现已经完成了在化工、农业、光伏三大领域的布局。
公司在“和谐发展，产业兴邦”的发展宗旨指导下，通过资本市场助力，始终坚持发展实业、自主创新，服务于社会，回报股东的经营模式。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司2021年度实现营业收入9,867,109,124.21元，同比上升87.56%；实现归属于上市公司股东的净利润3,023,306,248.16元，同比上升7,284.28%。
目前公司的资金需求主要在以下两方面：
1、以当前的联碱、双甘膦/草甘膦、蛋氨酸等传统化工和农业板块为基础，进一步发挥在该领域深耕多年所积累的优势做优、做强，进一步提升公司核心竞争力。
2、2021年度公司投资绿色能源领域，以光伏玻璃、光伏硅片为基础，进军光伏行业，公司近两年有40-50亿元的资本性支出需求，为确保项目顺利实施，公司需储备较大的自由现金流。有关项目的具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于全资孙公司投资建设年产8GW光伏封装材料及制品项目的公告》（公告编号：2020-62））、《四川和邦生物科技股份有限公司关于安徽阜兴晶体科技有限公司（筹）投资10GW超高效单晶太阳能硅片项目的公告》（公告编号：2021-48））。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。
（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司的重大项目支出、技术研发投入等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
1、该利润分配方案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的10.28%，低于30%，主要因为公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
2、《关于公司2021年年度利润分配的议案》经第五届董事会第十三次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、同意将《关于公司2021年年度利润分配的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年3月14日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配的议案》，监事会认为公司2021年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
四、相关风险提示
公司2021年年度利润分配方案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
公司2021年年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2022年3月15日
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2022-17
四川和邦生物科技股份有限公司
关于2022年公司对外担保授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司全资及控股孙/子公司。
● 公司拟提供担保的总额度不超过29亿元，已提供的担保余额为60,000万元。
● 公司不存在逾期对外担保。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 本次担保事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”)现有开发项目的进展情况、2022年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2022年度公司对全资及控股孙/子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过29亿元。
公司全资及控股孙/子公司预计被担保额度分配情况如下：
单位：亿元 币种：人民币
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序
2022年3月14日，公司第五届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年公司对外担保授权的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、公司对全资及控股孙/子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过29亿元。
2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2022年年度股东大会召开前一日止。
二、被担保人基本情况
1、乐山和邦农业科技有限公司
注册资本：49,200万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。
该公司经营范围：农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵（化肥）生产、销售（危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
乐山和邦农业科技有限公司截止2021年12月31日资产总额451,791.95万元，负债总额109,777.76万元，净资产342,014.18万元，流动负债99,708.92万元，营业收入471,853.41万元，净利润153,653.62万元。
2、乐山涌江实业有限公司
注册资本：16,010万元；注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村；法定代表人：曾小平；公司全资子公司。
该公司经营范围：天然气管道运输及转供；经营天然气销售，燃气工程施工，管网设施的安装、维修，燃气器具经营和安装、维修，燃气用具检测，太阳能、风能、光电一体化、能源材料技术开发、咨询、转让服务及相关设备产品的开发、制造、销售；节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；充电站建设及相关产品销售；电力生产、销售；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
乐山涌江实业有限公司（不含子公司）截止2021年12月31日资产总额32,174.72万元，负债总额3,629.48万元，净资产28,545.24万元，流动负债547.46万元，营业收入8,264.97万元，净利润6,277.76万元。
3、四川武骏光能股份有限公司
注册资本：45,261万元；注册地址：泸州市龙马潭区福星路二段2号；法定代表人：王会文；公司控股子公司，公司持有其股份比例为88.38%。
该公司经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四川武骏光能股份有限公司（不含子公司）（以下简称“武骏光能”）截止2021年12月31日资产总额251,423.86万元，负债总额35,904.88万元，净资产215,518.98万元，流动负债35,904.88 万元，营业收入139,314.44万元，净利润49,427.71 万元。
4、武骏重庆光能有限公司
注册资本：50,000万元；注册地址：重庆市江津区白沙工业园发展中心F3-03/02；法定代表人：王会文；武骏光能之全资子公司。
该公司经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：太阳能发电技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，玻璃制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
武骏重庆光能有限公司截止2021年12月31日资产总额87,408.91万元，负债总额37,562.76万元，净资产49,846.15万元，流动负债37,562.76万元，营业收入0万元，净利润-204.88万元。
5、安徽阜兴新能源科技有限公司
注册资本：45,500万元；注册地址：安徽省阜阳市开发区张桥路340号创新创业工业城3号厂房2楼207室；法定代表人：佟兴雪；武骏光能之控股子公司，武骏光能持有其股份比例为58.33%。
该公司经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
安徽阜兴新能源科技有限公司（以下简称“阜兴科技”）截止2021年12月31日资产总额7,685.83万元，负债总额101.55万元，净资产7,584.28万元，流动负债101.55万元，营业收入0万元，净利润-0.14万元。
三、担保协议的相关情况
董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。
四、董事会意见
2022年3月14日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年公司对外担保授权的议案》，公司董事会认为本次公司为全资及控股孙/子公司提供担保是在综合考虑各公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。根据公司当前孙/子公司资产负债率情况，公司一般无需对孙/子公司提供融资担保，公司做出此议案，是基于在银行融资的过程中，贷款行通常的要求或者是基于贷款行是对公司进行整体授信，公司孙/子公司是用的公司整体授信额度而做出的担保。武骏光能和阜兴科技两家公司控股孙/子公司，其他少数股东未提供同比例担保，系因被担保人是纳入公司合并报表范围内控股孙/子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
五、独立董事意见
对公司董事会第五届第十三次会议审议通过的《关于2022年公司对外担保授权的议案》，我们发表如下独立意见：
公司2022年对外担保授权事项主要为满足公司生产经营和业务发展的需要，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，提高资金使用效率，符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。被担保人的其他少数股东未提供同比例担保，但被担保人系纳入公司合并报表范围内的公司全资及控股孙/子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
我们同意公司2022年对外担保授权事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及公司控股子公司对外担保总额为0元，占本公司2021年12月31日净资产的0.00%；公司对全资及控股孙/子公司提供的担保余额为60,000万元，占本公司2021年12月31日净资产的4.21%。
公司及全资子公司、控股孙/子公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2022-24
四川和邦生物科技股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2022年4月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
听取《公司2021年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2022年3月15日在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体披露。
2、 特别决议议案：7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。
（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；
联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；
联系人：莫融、杨东。
（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
董事会
2022年3月15日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川和邦生物科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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