上市公司股权激励报告2016(上市公司股权激励政策去哪找)

拟上市企业股权激励方案因素中，对公司股东以及激励对象而言，最为敏感的要素就是股权定价问题。如果股权定价不合适，导致激励对象参与的积极性不高，影响股权激励方案实施；对拟上市企业而言，股权价格还影响到股份支付处理，以及涉嫌利益输送、代持等问题，严重的甚至影响上市估值，造成股权结构不清晰，进而实质性影响上市进程。

一、拟上市企业实施股权激励定价的指导原则

股权定价作为拟上市企业股权激励方案的一部分，自然也要遵循方案的指导原则，定价与出资、股份支付等紧密联系在一起，对应以下指导原则，是拟上市企业股权定价首要遵循的“红线”。

1、合法合规原则。拟上市公司在合规性上没有任何弹性，除非公司不想上市。千万不要怀着赌一把的心态，否则不仅影响上市，激励也无法落地。典型的如：定价高而虚假出资、供应商借款入股等。

2、不影响上市进程原则。任何股权激励方案细节的选择，都不能加大上市审核的难度。如定价不考虑股份支付成本、不考虑股东人数是否超过200人、不考虑关联交易等等。

3、稳定与激励结合原则。拟上市企业通常有历史，有历史就有故事，内部会有各种利益纠葛。上市前的股权，在上市后通常是一笔较大的财富，给谁不给谁，给多少，都需要充满智慧地去解决。定价过高，没有激励性，员工不买账。区别对待，同批次定价不同，如果不考虑整体稳定，导致出现个别员工不满愤而举报，就违背了激励的初衷。

4、事业牵引与利益激励并重原则。拟上市企业实施股权激励，员工普遍充满了美好的预期，但是上市仍然存在一定的不确定性，纯粹或者过于强调利益，有可能在未来达不到员工心理预期的情况下造成部分员工心态失衡，进而影响其工作积极性，削弱企业长期发展的竞争力。定价也需要考虑激励力度问题，小编认为，除了强调上市后的较大收益之外，还要从事业愿景的角度去修正员工对股权激励的认知。

二、拟上市企业股权定价关注点

要回答拟上市企业股权定价应该是多少，首先要回答的是：企业的价值是多少。企业的估值是一门科学又是一门艺术，与估值的目的、行业、资本市场的定价、成长性、流动性等有很大关联。篇幅有限，小编在此不过多分享企业的估值细节因素和其中关系，介绍一下企业价值评估方法：

1、企业价值评估方法

（1）基于资产的估值方法，即账面价值法、资产评估法，以资产为主要方面进行评估；

（2）基于收益的估值方法，即现金流折现法、PE法，以利润为主要方面进行评估；

（3）基于市场的估值方法。即市场交易类比法。

2、拟上市企业股权定价实操重点关注

（1）计算原则：企业估值/总股本=每股价格；

（2）同一批股权激励对象股权价格应该同股同价；

（3）公司不亏损情况下，后面的股权价格比前面的股票价格高。

3、持股对象考虑因素

激励对象通常对股权定价考虑如下因素：

（1）购买股权的安全与风险，安全在于对股东的看法，风险在于对商业模式的认知。

（2）股权投资的投入与回报，投入1块钱，能赚多少，能分多少，能值多少。

（3）股权的退出与流动性，股权退出需要通畅，才有安全感。股权要能交易和转让，具有流动性，有增值变现的可能，才有真实获得感。

（4）自身经济承受能力，是否买得起，甚至延伸考虑出资方式是否合适。

（5）所在公司财务的规范性，公司财务数据是否准确，一定程度的财务状况知情权是否得到保障。

三、拟上市企业股权定价影响因素

根据笔者过往项目的实践经验，在股权激励中，影响定价的主要因素有以下几点：

1、实控人对股权激励的心态

股权定价，其实是“买卖价格”，到底是高，还是低，主要是取决于卖者的出发点，如果本着激励角度，按正常应该是价低为好，特别是借上市这个难得机会，分享发展的成果，结成利益、事业和命运的共同体。例如富吉瑞光电、深圳必易微的股权定价，算是“白菜价”了，激励力度很强。

但也有相当一部分实控人是不愿意“贱卖”，都认为公司股权承载了自己多年的心血，至少要与净资产价格持平，或者按市场估值的一定折扣，这种心态在过往的案例中也不少，可以说实控人对股权激励价格的影响是比较大的。

2、股权转让方对定价的要求

这种情况是实控人股权不想被稀释，希望其他创始股东能发挥“高风亮节”精神，通过转让股权进行激励。此种情况下实施股权激励，股权转让价格通常会面临焦灼的“博弈”，如果其他股东愿意以相对合理的价格进行转让，则能顺利推进股权激励，但如果看到公司有明确的上市预期，不愿意转让，或者要的价格比较高，就会面临比较被动的局面。

北京百普赛斯股权激励中，杭州聚上转让给持股平台的价格就高于实控人转让给持股平台的价格。

3、战略投资者的投资要求

第一，战略投资者投资入股，通常会有反稀释条款。在投资者进入之后实施股权激励，投资者如果不愿意被稀释，则只能通过股权转让，届时就会面临转让价格谈判的问题；

第二，外部投资者进入，通常是按估值投资，价格比较高，在此情况下， 投资者通常不愿意接受低于投资价格进行股权激励，因为会损害投资者自身利益；

第三，未来上市审核时，投资者入股价格，也将会作为公允价格的重要依据，进而影响到股份支付成本的处理问题。

因此，我们通常建议在投资者进入之前实施股权激励，避免相关投资协议以及较高的入股价格，推高股权激励价格，使得股权激励无法达成预期的效果。

4、公司性质

在公司性质上，如果是涉及国有股东的，则股权定价会跟国企资产流失挂起钩。

股权定价，通常做法是按资产评估值进行定价。如果低于评估值定价，就会涉及低价获得国有资产，涉嫌国有资产流失和违法违规问题。湖北华强科技股份有限公司的股权激励定价，就因其有国有股东持股，在定价上是以资产评估法进行定价。

5、合规考量

对于拟IPO企业实施股权激励，合法合规是首要关注的，不管是什么样的定价方式，在定价逻辑和解释理由上，至少能有理有据，避免涉嫌“代持”、“股权不清晰”、“利益输送”以及“国有资产流失”等问题。

6、股份支付

股份支付问题，是上市审核问询的高频问题，其主要是跟股权激励价格以及市场公允价值有关系。如果拟上市企业想要降低股份支付对公司利润和估值的影响，最好是在报告期第二年一次性处理，但由于近期对股份支付的关注度提高，要求按照服务期进行分期分摊，在此情况下，如果股权激励价格比较低，则面临高额股份支付成本，进而影响利润和估值。因此，股权定价也与股份支付紧密相关，要提前进行测算，平衡好激励目的与上市后的估值。

7、税收考量

如果股份来源是通过股权转让获得，那么，就必然会面临股权转让征税的问题，低价转让，转让税就低，高价转让，转让税就高，因此，也是要综合考量税收问题，避免价格太高，影响激励效果，同时，还要缴纳高额税的问题。

以上7个是影响股权定价的主要因素，可能还涉及其他因素，比如公司盈利情况（科创板允许亏损企业上市）、资产规模以及激励对象的支付能力等。企业股权定价是一门“艺术”，需要我们综合考量确定。

四、公允价格确定的考虑因素

由于企业有一定的发展和积累，拟上市企业股权激励定价的确定通常都会参考市场公允价格，小编此处也进行列举。针对公允价值如何确定的问题，证监会在《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）中问题26中提到应综合考虑如下因素：

1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；

2、行业特点、同行业并购重组市盈率水平；

3、股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；

4、熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；

5、采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。

针对公允价格难以确认的难题，监管对企业也时常询问，核心是确保公允价值确定的合理性，因此，公允价值的确定只要是合理、合规的，就不会就影响IPO企业上市的步伐。

五、拟上市企业股权激励定价方法与实操技巧

股权激励股权定价，本质上是基于企业现在和未来价值的心理博弈。常见的股权定价方法4种，如下：

1、按注册资本定价

按注册资本定价的意义在于员工与创始人按同样价格获得股权，员工与创始人的差别股权数量的多少，创始人获得的股权可能是50%，而员工获得的股权可能是0.2%。按注册资本定价的关注点：员工利益与创始人利益的平衡。

员工与创始人股权价格相同，但实际上考虑控制权，激励数量会有限制，员工由此获得的股权有限，实际股东权利主要变现为收益权，少有对应的企业控制权、决策权。这种方式定价，容易受到员工的欢迎，但是对创始人、历史贡献者而言，不够公平，容易“大锅饭”，后期激励效果有限。对拟上市企业而言，需要创始人做出较大让步，企业股份支付压力也较大，出现的案例不多，不受企业欢迎。

2、按净资产价值定价

按净资产价值定价。拟上市企业的净资产相对容易计算，估值方法也较为客观公正。实际操作中，重资产的企业较多采用净资产价值定价，是比较市场化、较为公平合理的定价方式，员工进入和退出都按净资产定价也比较容易操作,不易发生纠纷。拟上市企业采用净资产价值定价案例较多，如明星电缆、富安娜、中国电信等。

也有不少拟上市企业股权激励采用净资产价值的折扣定价的方式。按净资产价值定价相当于等价交换，一定程度上可视为纯粹的商业交易,员工与企业互不相欠。员工有没有兴趣参与,取决于他们对公司未来增值可能性的判断。企业采用这种方式，较为灵活，但需要充分考虑合规问题。

3、按市盈率（净利润）定价

市盈率定价就是按照净利润的倍数来定价，比如，公司每年的净利润是100万元，如果按照10倍市盈率定价就是10元。市盈率定价看拟上市企业所在的行业和企业实际情况，一般拟上市企业股权激励市盈率定价考虑激励性不会定太高，常见为1-4倍之间，这种方法简单易操作。

4、按外部投资者入股价格定价

按外部投资者入股价格定价。即按照最近一轮融资估值的一定折扣来定价，实际按照几折来估值主要看企业的实际情况，拟上市企业一般在2到8折之间确定估值比较合适。

例如，新三板挂牌企业，上海琥崧智能科技股权激励计划中的期权的价格，就是最近一外部投资人入股价格的2折，即3.0元/股。该种方式灵活应变，需要考虑员工的出资能力、企业可能的股份支付问题，一般科技企业、互联网、医药企业采用外部投资价格定价的居多，这些拟上市企业潜力较大，受到资本欢迎，融资估值上升较快，企业股价一般也较高，企业要按自身实际情况考虑选择。

外部投资者按企业估值确定入股价格，企业估值本身低，按照估值卖给员工，员工一般都会接受。考虑激励效果，在估值的基础上再进行打折优惠给员工，方案效果也是不错的。

5、内部确定价格和参考新三板挂牌价确定

股权激励可以内部协商确定股权价格，也可以参考同行业同类型公司股权价格，对于目前还没有太多参考股权价格依据的拟上市企业，内部协调沟通确定企业股权价格也未尝不可，即能让激励对象参与股权激励的定价过程，一定程度上又能增进股权激励的认同感。

已经在新三板挂牌过的拟上市企业，也可以选择新三板价格进行参考，企业股权价值也得到了体现，考虑激励效果，实际确定股权价格可以按新三板挂牌价一定折扣确定，但要考虑合规及股份支付问题。

6、定价为0元

定价为0元，免费送。即员工无偿取得，赠送股权。不少上市公司都有采用赠送股权的方式激励员工，拟上市企业，在自身发展前期，也有不少赠送股权的做法，以彰显对历史贡献者的认可。考虑股权支付、合理性等因素，拟上市企业后期赠送股权的情况较少。明星电缆,在上市前的2003年—2008年期间实施了5次股权激励,都是免费赠予员工。上市前的2010年实施的股权激励，才开始让员工出钱认购。

小编根据自身项目经验，对拟上市企业股权激励定价，补充总结：

（1）根据企业特点定价技巧

重资产：相比净资产有一定的折价

轻资产：相比净资产有一定的溢价

（2）根据投资收益定价技巧

经营成果收益率：不低于20%，不超过100%

资本溢价收益：5年5倍以上的增值预期

六、拟上市企业股权定价案例解析

1、北京富吉瑞光电科技股份有限公司—0元转让股份

2021年1月20日，北京富吉瑞光电科技股份有限公司向上交所提交科创板上市申报。2016 年12月公司5名创始股东将所持部分股权以0对价转让给员工持股平台瑞吉富科技。

在审核问询中，要求企业解释“零对价转让股权给前述人员的原因及合理性”、“相关股权转让是否真实有效，是否存在争议或潜在纠纷”、“是否存在代持或其他特殊安排”、“是否存在规避锁定期、减持等的情形”。

2、浙江某科技配件有限公司

该公司主要从事铸铁缸套砂型铸造/离心铸造、铝合金压铸、机械加工，公司净资产约4个亿，计划2023年3月进行IPO申报创业板。

公司实控人特别关心股权价格问题，到底应该怎么定，定低了，觉得公司吃亏，也不利于后续战投引进，而且也不知道股份支付成本对上市的影响有多大；定高了，员工不接受，也不一定买得起。

华扬资本从四个方面对该问题进行论证，一是统计同行业上市公司在上市前实施股权激励的定价依据；二是统计公司所在区域内上市公司在上市前实施股权激励的相关标准、数据；三是采取市场交易类比法，对标与公司类似企业上市前实施股权激励的定价依据；四是根据激励对象近三年的收入水平情况，给出员工能够接受的定价范围，供公司实控人进行决策；五是结合公司战略规划和资本市场情况，对上市后员工收益作了一个测算。经过这些扎实的工作，最终的定价不仅得到实控人的高度认可，员工也非常乐意接受。

3、深圳某科技医疗股份有限公司

公司是医疗器械研发、制造科技企业，企业2022年在IPO排队中。起初公司股东考虑针对不同入职年限的员工采用不同的股份定价，实现理想激励效果。华扬资本团队根据企业实际情况，列举“根据年限送一定比例的股份”、“根据不同的年限给予不同的折扣优惠”、“按不同的批次纳入激励对象，明确不同批次不同价格”3种实现情形定价，反复论证、沟通。

我们认为，不同工作年限的员工对公司的认同度、历史贡献、工作的熟练度是不一样的，在激励力度（购股价格、授予数量）上予以差异化是合理的，也是有必要的。但应以不同的方式和力度呈现，建议原沟通方案增加“年限股”的考虑权重，适当考虑“岗位胜任系数”评价时往老员工方面倾斜，而非采用“入股价格不一样”的更敏感因素考虑。

根据企业拟上市股权激励合规考虑，在激励数量方面动态增加，考虑员工的激励效果和出资能力，最终与企业按对应时间净资产价格2.53元/股轻微上浮确定股权价格为3元/股。企业最终方案获得企业认可，方案实施后企业业务增长迅速，IPO进行顺利。

4、广东某医疗有限公司

作为医疗器械研发的典型拟上市科技企业，该企业受到资本青睐，融资较频繁。在进行员工股权激励时，我们根据企业实际情况，建议定价参考按外部投资价格，按一定折扣定价。员工激励首期方案，按前一轮外部投资者价格的3折确定，方案公布，员工积极参与，工作热情很高，2021年券商入场，顺利准备IPO进程。

5、北京百普赛斯生物科技股份有限公司—按净资产价格定价