转厂 进项税转出(已做进项税额转出的税款如何转入)

6月19日，IPO开闸后第二轮新股申购开启，伊顿电子拟发行9000万股新股，网上发行2700万股，为发行量的30%。伊顿电子确定发行价为15.31元，申购代码为：732328。

本次发行网下申购日为6月18日及6月19日，网上申购日为6月19日，网上申购代码为"732328"。本次网上发行每一个申购单位为1000股，申购数量应当为1000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上发行股数的千分之一（2.7万股）。

若发行成功，预计发行人募集资金总额13.78亿元，扣除发行费用7030.74万元后，预计募集资金净额为13.08亿元。

一、发行数量和发行结构

本次发行股份数量为9，000万股，全部为新股，其中，网下初始发行数量为6，300万股，为本次发行数量的70.00%；网上初始发行数量为2，700万股，为本次发行数量的30.00%。

二、发行价格及对应的估值水平

根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定本次发行价格为15.31元/股，此价格对应的市盈率为：

1、19.14倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、23.20倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为137，790万元，扣除发行费用7，030.74万元后，预计募集资金净额为130，759.26万元。募集资金的使用计划已于2014年6月10日（T-7日）在招股意向书中予以了披露。

四、回拨机制

本次发行网上网下申购于2014年6月19日（T日）15：00截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启动将根据网上发行初步中签率确定。

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2014年6月23日（T 2日）在《广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

五、本次发行的重要日期安排

序号	日期	发行安排
1	T-7日2014年6月10日（周二）	刊登《发行安排及初步询价公告》、《招股意向书摘要》等相关公告
2	T-6日2014年6月11日（周三）	路演推介
3	T-5日2014年6月12日（周四）	路演推介
4	T-4日2014年6月13日（周五）	路演推介和初步询价（通过网下申购电子化平台） 初步询价期间为9:30-15:00
5	T-3日2014年6月16日（周一）	初步询价截止日（9:30-15:00）
6	T-2日2014年6月17日（周二）	确定发行价格及最终发行数量确定有效报价投资者名单刊登《网上路演公告》
7	T-1日2014年6月18日（周三）	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演网下申购缴款起始日
8	T日2014年6月19日（周四）	网下申购缴款截止日（当日15:00截止） 网上发行申购日（9:30-11:30,13:00-15:00）
9	T 1日2014年6月20日（周五）	网下申购资金验资网上申购资金验资确定是否启动回拨机制向网下投资者配售股份
10	T＋2日2014年6月23日（周一）	刊登《网下发行结果及网上中签率公告》 网上发行摇号抽签网下申购多余款项退还
11	T＋3日2014年6月24日（周二）	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻、多余款项退还

注：1、T日为网上发行申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

六、锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

申购数量和申购次数的确定

1、本次网上发行，参与网上申购的投资者需持有上海市场非限售A股股份市值。根据其2014年6月17日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

每一个申购单位为1，000股，申购数量应当为1，000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上发行股数的千分之一，不得超过27，000股。

参与网下报价的配售对象均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由其自行承担相关责任。

3、单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2014年6月17日（T-2日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

4、证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金账户的指定交易情况以2014年6月17日（T-2日）为准）。

依顿电子（732328）IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目	投资金额(万元)
1	年产110 万平方米多层印刷线路板项目	65001.92
2	年产45 万平方米HDI 印刷线路板项目	65800.2
	投资金额总计	130802.12

发行人历史沿革、改制重组：

（一）发行人设立情况本公司是经2007年11月19日《商务部关于同意依顿（广东）电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1891号）批准，由依顿（广东）电子科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2007）审字第776号），依顿有限以截至2007年8月31日的净资产（母公司）535，702，021.84元按照1：0.7448的比例折为股份公司股份，即股份公司的股本为人民币39，900万元，余额计入股份公司的资本公积，将依顿有限整体变更为股份公司。本公司于2007年12月12日在广东省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为440000400006809）。

（二）公司发起人公司发起人为依顿投资有限公司、深圳市中科龙盛创业投资有限公司及深圳市中科宏易创业投资有限公司。

（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立时拥有的主要资产为生产经营所需的土地、厂房、机械设备等经营性资产以及在建工程。

公司成立时实际从事的业务为生产和销售印刷线路板。

三、发行人的股本情况（一）本次发行前后的股本情况公司本次发行前的总股本为39，900万股，本次拟公开发行新股不超过9，000万股，占发行后的总股本不超过18.40%。本次发行中不进行老股转让。

（二）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例公司股东依顿投资、中科龙盛和中科宏易间均不存在关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东依顿投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

通过依顿投资间接持有本公司股份的HighTreeLimited（高树有限公司）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对依顿投资有限公司的出资，也不委托他人管理依顿投资。

通过高树有限公司间接持有本公司股份的李永强、李永胜、李铭浚承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其对高树有限公司的出资，也不委托他人管理高树有限公司。

担任本公司董事或/及高级管理人员的李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。

公司控股股东依顿投资以及通过依顿投资、高树有限公司间接持有本公司股份的董事或/及高级管理人员李永强、李永胜、李铭浚同时承诺：本公司/本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本公司/本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。

公司发起人股东深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

发行人主营业务情况：

（一）主营业务、主要产品及其用途公司经营范围为：生产线路板、覆铜板、液晶显示器及其附件。

公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公司可为客户提供“一站式”生产服务，即由印刷线路板线路设计优化、小批量样板生产、批量生产和售后服务等构成的综合服务体系。

公司一贯重视产品质量管理和技术自主创新，先后通过了QS9000质量体系认证、ISO9002质量体系认证、ISO14001环境体系认证、ISO/TS16949质量管理体系认证，公司产品已通过美国UL认证，性能达到IPC标准。

公司产品广泛应用于计算机及相关设备、电子消费品、通信产品、工业控制、汽车电子、医疗仪器等下游行业产品上。

（二）产品销售方式及渠道销售方面，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后服务等方面进行洽谈，并签订订单。公司部分销售行为通过与外部销售顾问介绍的客户交易进行，主要流程如下：销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽谈并签订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。报告期内，本公司与通过销售顾问介绍的客户发生的销售情况如下：

单位：万元从合并角度看，本公司的产品销售分为境内销售和出口销售。从母公司角度看，母公司生产的产品全部出口销售，其中包括直接出口和转厂出口。

（1）直接出口直接出口是公司产品销售的主要方式。公司目前的直接出口流程如下：

①公司直接与境外客户签订合同或订单；②公司按订单要求组织生产；③公司生产完毕后报关出口，并向客户提供发票；④依顿香港为公司在香港提供仓储、运输、交货等物流安排；⑤公司收取货款，并依据国家外汇管理的相关规定结汇；部分境外客户支付的货款由依顿香港按订单的约定先行代收，依顿香港一般累积至200万美元左右后再支付予依顿科技，具体操作方式如下：依顿香港开具付款申请（收款方为依顿科技），然后交由依顿科技财务负责人审批，其后由分管副总经理审批，最后经总经理审批后由依顿香港支付予依顿科技。

在此流程中，依顿香港的职能是提供仓储、运输等物流服务和协助收款。

报告期内，公司产品进行直接出口时的出口报关价与向客户的销售价格完全一致。

（2）转厂出口转厂出口，即保税货物跨关区深加工结转，是指由一个企业将海关监管的货物，转移到另一海关监管企业，并向海关办理监管货物的转移手续。转厂出口涉及两个不同的受海关监管企业，买卖双方需同时向海关提出申报，其中转入方申报和办理进口手续，转出方申报和办理出口手续，货物不需要真正出口，而是直接由国内的一个厂商发送到另一个厂商的货物转移方式。根据海关的监管规定和统计口径，转厂出口视同出口。

对通过转厂出口的销售，公司直接与客户签订订单并发货收款。报告期内，公司转厂出口的转出方出口报关价与转入方（客户）的进口报关价完全一致。按照目前海关监管方面的有关规定，在转厂出口方面的结转进口、出口报关的申报价格为结转货物的实际成交价格，因此交易双方都必须申报该次交易的实际价格。公司在转厂出口中作为转出方的出口报关价与转入方的进口报关价一致的情况是符合海关相关监管规定的。

（3）境内销售报告期内，公司的境内销售通过控股子公司依顿多层进行，依顿多层直接与境内客户签订订单并发货收款。报告期内，依顿多层均未从事生产活动，其主要业务为进口本公司PCB产品并在国内进行销售。公司的境内销售流程如下图所示：

①公司采取上述境内销售模式的必要性根据海关监管的相关规定，公司外销产品的生产中若使用的是从国内采购的原材料，则可享受增值税免、抵、退的优惠政策，即在产品出口时退回原材料采购的全额增值税进项税、同时免缴所销售PCB产品的全额增值税销项税；若公司外销产品的生产中使用的是以保税方式进口的原材料，则上述原材料在进口时免征关税及增值税，同时需实行保税监管，应与国内采购的原材料分开仓储。使用保税方式进口的原材料生产的产品必须外销至境外或港澳台地区，若将上述保税进口物料用于生产内销PCB产品，海关将凭准予内销的批准文件，对保税的进口料件依法征税。

总而言之，根据海关相关监管规定，公司以保税方式进口的原材料必须用于外销，若公司在内、外销方面出现了混同生产、混用物料的情况，包括但不限于在未经海关批准及补税的情况下，使用进口的保税物料生产了内销产品，则将触犯相关海关监管法律法规。

公司印刷线路板产品生产中所需的原材料类别及型号较多，海关监管物料中仅覆铜板、树脂布的物料编号即达数千种，在原材料的采购及管理上存在一定难度。若依顿多层与母公司仍保持原有生产模式，即依顿多层负责内销生产，母公司负责外销生产，同时二者同处一个生产厂区内，则公司无法完全屏蔽物料混用可能带来的海关监管风险。

而另一方面，若母公司同时负责外销及内销生产，则母公司必须对进口原材料及国内采购的原材料进行分仓监管，在原材料领用及产品的生产、销售方面加以严格分离。这一方面会给公司原材料的采购、管理以及生产的计划、执行带来较大工作量，浪费人力、物力；另一方面，由于公司目前仅有一个厂区进行生产，若内销、外销均在一个厂区内进行，公司仍然无法完全屏蔽物料混用可能带来的海关监管风险。

依顿多层全面停产后采用上述境内销售模式，有利于从根本上解决物料混用的问题。报告期内，公司的主管海关每年均至公司厂区进行现场核查，未发现公司出现违反海关相关法律法规的情况，也未对公司的上述境内销售模式提出过异议。

②公司采取上述境内销售模式的合理性依顿多层在国内PCB市场运营了多年，积累了华为、中兴等诸多优质国内客户。从发展的角度来看，公司希望在完全屏蔽物料混用可能带来的海关监管风险的同时，也可以保留上述优质的国内客户、获取高附加值的国内订单。采取目前的境内销售模式则可以有效地满足这一要求。

在公司境内销售模式中，母公司的产品严格履行了海关报关程序出口至依顿创新，合同中的产品销售价格、出口数量与海关报关价格、数量完全一致；依顿多层从依顿创新的进口同样严格履行了海关报关进口程序，双方合同中的产品销售价格、进口数量与海关报关价格、数量完全一致。公司的上述境内销售模式不存在触犯海关相关法律法规的风险。

③公司在境内销售模式中定价方面的相关安排由于依顿创新及依顿多层在境内销售流程中承担了出口、进口报关及相关物流的工作，产生部分费用，为弥补依顿创新及依顿多层在国内销售流程中所发生的相关费用，公司在境内销售定价方面进行了相应的安排。

与对客户的最终销售价格相比，公司对依顿创新的销售价格进行了8%-12%的折让。依顿创新一般会在公司销售价格基础上加价3%销售给依顿多层，用于弥补其在报关、运输等相关环节的费用；依顿多层销售给终端客户销售价格和依顿创新销售给依顿多层之间的价差用于弥补其在报关、运输等相关环节的费用。报告期内，公司进行境内销售时由母公司出口到依顿创新的出口报关价、依顿多层从依顿创新进口的进口报关价情况具体如下：

单位：元/公斤在上述国内销售模式中，公司销售给客户的最终价格与公司销售给依顿创新的价格及依顿创新销售给依顿多层的价格均存在一定的差异，但该部分价差主要是为了弥补上述两家公司在货物运输、报关等过程中的费用，这是正常、合理的商业行为，而并非出于利润截留的目的。在依顿多层在国内的销售中，依顿多层最终在国内销售的价格与客户和依顿多层订立的国内销售订单价格完全一致；同时其按照相关法律法规要求，足额缴纳了相应的增值税金额。上述销售模式未违反海关相关监管法律法规。

股东研究：依顿电子（732328）主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例(%)
1	依顿投资有限公司	391,020,000	98
2	深圳市中科龙盛创业投资有限公司	6,384,000	1.6
3	深圳市中科宏易创业投资有限公司	1,596,000	0.4
	合计	399,000,000	100

依顿电子（732328）最近三年财务指标：

财务指标/时间	2013年	2012年	2011年
总资产（亿元）	30.941	28.014	27.241
净资产（亿元）	23.267	20.048	16.764
少数股东权益（万元）
营业收入（亿元）	25.9349	27.7822	28.6305
净利润（亿元）	3.22	3.28	2.91
资本公积（万元）	14076.66	14076.66	14076.66
未分配利润（亿元）	16.06	13.13	10.17
基本每股收益（元）	0.81	0.82	0.73
稀释每股收益（元）	0.81	0.82	0.73
每股现金流（元）	1.34	1.28	1.04
净资产收益率（%）	14.85	17.84	18.98