本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”、“上市公司”或“公司”）拟通过产权交易所公开挂牌转让持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）部分股权。
●卓朗科技系公司于2017年通过收购取得的控股子公司。根据收购时公司与交易对方签署的《股权转让协议书》及《〈股权转让协议书〉之补充协议》，不存在关于本次公开挂牌转让的禁止性规定。
●本次交易处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项存在不确定性。
●经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，不构成重组上市，是否构成关联交易尚不确定。
●本次交易目前处于筹划阶段，尚未提交公司董事会和股东大会审议。
●本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
公司正在筹划重大资产出售事项，现将相关情况公告如下：
一、本次交易基本情况
公司2019年发生净亏损94,506.50万元，且于2019年12月31日，天津松江公司流动负债高于流动资产总额174,311.67万元，受限货币资金金额为62,595.98万元。
公司拟采取多种措施实现资金回笼，其中包括基于未来战略发展需要，筹划通过公开挂牌转让持有的卓朗科技部分股权，收回投资资金并获取投资收益，具体出售比例及评估价值正在协商中，从而改善公司经营情况，实现公司可持续发展，维护公司股东利益。
交易对方将以现金方式购买，交易金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
二、交易标的基本情况
（一）卓朗科技基本情况
公司名称：天津卓朗科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：詹鹏飞
注册资本：17500万元人民币
经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程；计算机通信设备、软件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护；机电设备（不含小轿车）销售；电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；从事进出口业务;计算机及通讯设备租赁；自有房屋租赁；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）卓朗科技基本财务情况
经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众环审字（2020）200014号》标准无保留意见的审计报告，截至2019年12月31日，卓朗科技资产总额454,417.73万元，负债总额357,468.08万元，资产净额96,949.65万元，营业收入127,168.56万元，净利润13,598.05万元。
三、本次交易构成重大资产重组
经初步测算，本次交易拟出售资产经审计的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易尚需提交公司董事会及股东大会审议。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过产权交易所挂牌方式确定交易对方，故本次交易的交易对方尚不确定，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。本次交易尚不能确定是否构成关联交易，公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，涉及关联方需回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人为天津市国资委，没有发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
本次交易系基于公司战略发展的需要，回笼部分资金，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，减轻现金流压力，集中资源更好的推动房地产业务发展。与此同时，卓朗科技系公司于2017年通过收购取得的控股子公司，该次交易时约定的业绩承诺期为2017至2019年度，截止2019年末业绩承诺期已经结束，本次交易有利于优化卓朗科技的股权结构，降低收购整合及商誉减值风险。本次交易后，公司仍将持有卓朗科技部分股权，有利于分享卓朗科技发展所带来的收益。
截至2019年12月31日，卓朗科技欠付公司各类款项合计5,230.76万元，其中融资租赁款本金5,000万元，利息203.01万元，手续费27.75万元，公司为卓朗科技提供担保余额为147,292.54万元。同时，公司欠付卓朗科技往来款合计13,616.87万元。
公司将在本次公开挂牌转让的推进过程中，妥善处理上述往来款项、担保问题，确保上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
七、后续工作安排
天津松江股份有限公司董事会
2020年4月24日
本文源自中国证券报
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