股份制有限责任公司的特点(现代股份制公司的主要特点)

创业之前一定要弄清楚企业的种类，它们的特性，优点以及缺点。做到心中有数，对公司命运的发展才能运筹帷幄，遇到潜在的法规风险也能防微杜渐。一般确定企业的分类有两个标准：

一、学理标准

法学理标准是研究企业和企业法的学者们根据企业的客观情况以及企业的法定标准对企业类型所作的理论上的解释与分类。这种分类没有法律上的约束力和强制性，

二、法定标准

法定标准是根据企业法规定所确认和划分的企业类型。法定的企业种类具有法律的约束力和强制性。但因企业的类型不同，法律对不同种类企业规定的具体内容与程序上的要求也有很大区别。

我国已颁布《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国独资企业法》。相应我国企业立法的模式也是按经济类型来安排，从而形成了按经济类型来确定企业法定种类的特殊情况。它们是：

股份制企业

企业的财产由两个或两个以上的出资者共同出资，并以股份形式而构成的企业。我国的股份制企业主要是指股份有限公司和有限责任公司（包括国有独资公司）两种组织形式。

一、有限责任公司

有限责任公司的特性：

由50个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。该种类型是较为适用于创业的企业类型，大部分的投融资方案、VIE架构等都是基于有限责任公司进行设计的。

有限责任公司的优点：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

二、 股份有限公司 股份有限公司的特性：

由2人以上200人以下的发起人组成，公司全部资本为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长;

2、有各个大小股东投资组成的，有利于分散投资者的风险;

3、公司的重大事项必须向社会公开，公司各个信息透明化有利于接受社会监督。

股份有限公司的缺点：

1、股份有限公司和有限责任公司相比设立的程序严格、复杂;

2、公司抗风险能力较差，公司的资本都是由各个股东的投资资本来组成的，但是股东质量参差不齐，不乏有很多股东缺乏责任感;

3、大股东持有较多股权，不利于小股东的利益， 股东以其所持股份享有权利、承担义务，股权较多的股东有很大的权益。

4、公司的重大事项必须向社会公开，也同样容易让公司的商业秘密暴露。

5、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

有限合伙企业

有限合伙企业的特性：

由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。适用于风险投资基金、公司股权激励平台（员工持股平台）等。

设立有限合伙企业益处：

1、有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势。

2、享受税收优惠。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税务和《合伙企业法》规定，有限合伙企业不纳所得税，而由合伙人分别缴纳所得税。

3、分配机制灵活。有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。

4、有限合伙企业能够纳入更多的投资者，对投资者之间进行互补作用，能够聚集更多人为企业运营出谋划策。

5、合伙企业承担责任的独有优势，就是负无线责任，使得债权人的利益最大化。

注：我国创业投资企业选择有限合伙而不选择公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋;《合伙企业法》、新《企业所得税法》以及新《企业所得税法实施条例》均明确境内合伙企业不征收企业所得税。

设立有限合伙企业弊端：

1、合伙人诚信无法保证：目前我国尚未建立自然人破产制度，合伙人诚信无法保证，责任难以追回。合作关系在很大程度上是协议前的约束，LP在后期很难对GP进行监管。

2、设立证券账户仍需执行：合伙企业为非法人，依照证券法有关规定设立证券账户的条件为自然人、法人和社会团体。没有提到合伙企业是否可以开立证券账户。

3、政府的政策偏向于推迟有限合伙的发展：从政策的角度来看，怀疑“倾斜”的公司制度“压制”有限合伙。

4、配套措施不完善，不同地区、跨部委的标准不同：商务部、发改委采用合伙制，但证监会仍存在开立证券账户等问题。

5、当地工商管理人员是否熟悉有限合伙企业的登记流程。

个人独资企业

个人独资企业的特性：

个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。适用于个人小规模的小作坊、小饭店等，常见于对名称有特殊要求的企业。

优点：经营自由，设立相对简便，启动资金低，盈利周期短。

缺点：个体户必须记账、报税、年报！

关于如何选择公司的种类，笔者想起著名的奥卡姆剃刀理论：如无必要，勿增实体！它意味着：切勿浪费较多东西去做用较少的东西同样可以做好的事情。这个理论用在创业者身上最好不过了。

为了最大程度减少试错成本：能摆摊就先不要开门店，能开门店就先不要做网站。能做网站就先别做系统做矩阵。千万别打肿脸充胖子。伟大的企业都有一个卑微的开始，谁笑到最后谁才是真的赢家！不是吗？

如注册公司，通常情况下，笔者建议采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上可灵活,简单，直接。公司规模较小时，可以采取执行董事的形式，治理的成本可降低，一般创始企业股东比较少，特别是互联网企业，刚成立员工也比较少，适合采取有限公司注册形式。

如果创业者对自己充满信心，运筹帷幄于千里之外。一开始就把公司定位在未来几年内就上市，且公司短期内资金并未出现很紧张状况，建议一开始就选择股份公司形式注册，这样就省去了将来股改的时间成本和中介成本。

一般来说，大多数公司在选择企业组织形式时，都会选择有限责任公司，但是选择哪一种形式还是要根据创业者个人的实际情况来确定。

资料补充：有限责任公司和股份有限公司的具体差异？

2、设立方式及流程差异：有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。设立流程为 ：订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记；股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂：订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。

3、组织机构设置规范化程度不同：有限责任公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会；股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。

4、股权转让与股权的流动性：有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而股权的流动性差，变现能力弱；股份有限公司的股票公开发行，转让不受限制，上市公司股票则流动性更高，融资能力更强。

5、社会公开：有限责任公司的生产、经营、财务状况，只需按公司章程规定的期限向股东公开，供其查阅，无须对外公布，财务状况相对保密；股份有限公司要定期公布财务状况，上市公司要通过公共媒体向公众公布财务状况，相比较更难操作，公司财务状况也难于保密，更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。