证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-018
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
一、重要提示
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案杭州或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以853,710,666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务及产品
公司是一家专门从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售的企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于食品制造业（分类代码C14）。
公司以“鲜战略”为品牌纲领，围绕新鲜、新潮、新科技的“三新”维度，提出“新鲜一代的选择”的品牌战略，着重发展低温乳制品，通过重点布局、辐射周边的发展方式，集中在优势区域布局开拓市场业务，公司在四川、云南、河北、浙江、山东、宁夏等地拥有较高的市场占有率和较强的竞争优势。
公司主要产品包括液体乳、含乳饮料和奶粉等。
报告期内，公司的主营业务及主要产品均未发生重大变化。
（二）公司的主要经营模式
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营。
（三）主要业绩驱动因素
公司实行差异化竞争策略，以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导，不断优化产品结构，提升低温乳制品在公司销售中的比重，报告期内在并购夏进乳业后，公司低温产品销售收入占比达到53%；通过产品创新、技术创新、管理创新，持续推动公司业绩增长。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2020年年初突如其来的新冠肺炎疫情，打乱了既往的社会经济活动，给全球经济、生产经营和社会活动带来了空前挑战，公司按照董事会、管理层的统一部署，采取积极有效的防疫措施和经营举措，发挥监督灵活高效的应变能力，战胜了空前挑战并实现经营业绩的稳健发展。公司在第一季度业绩短暂受挫后迅速恢复并逐步进入增长通道，全年收入规模和净利润水平保持高于同行业的增速。在低温战略、科技创新、数字化转型、跨界新业务、投资并购、组织变革等增强公司长期核心竞争力的方面都取得了长足进步，全年实现营业收入67.49亿元，同比增长18.92%；归属于母公司所有者的净利润2.71亿元，同比增长11.18%。2020年度主要完成的工作概述如下。
1、以坚定的战略定力和高效的执行力实现快速增长
针对新冠疫情对消费市场的冲击和改变，市场公司及时制定和调整一系列生产经营预案，适应不断变化的消费场景、消费行为和消费需求。公司通过加大线上业务、发展无接触订奶上户、调整商超连锁销售策略、发展社区电商等措施，满足疫情期间居家消费需求；同时以高效的执行力拓市场、消库存，稳住经营业务基本盘。在第一季度业务短暂受到疫情影响下滑之后，第二季度即快速进入恢复阶段，第三季度、第四季度均实现了业务同比较快增长。公司笃定坚持“鲜战略”，特别是通过突出“鲜”价值，做大鲜半径，增强了新鲜价值的消费者认同感，实现鲜奶品类的快速成长。在此过程中，公司通过鲜奶品质升级、深耕订奶上户、发挥供应链的灵活优势等方法，做强鲜奶价值链，后疫情时期公司“鲜战略”的市场竞争力得到进一步增强。
2、持续增强科技和创新双轮驱动的发展动力
公司坚持以生物科技、数字科技为依托打造长期核心竞争力的方向，通过积累生物发酵、酶工程、精准营养、优质乳工艺等方面的关键技术，致力于解决推动企业发展和食品安全的重大科技问题。报告期内公司成立了科技研究院，进行软硬件升级，并从组织上推动科技创新。公司报告期内共有34项申报专利获受理，其中发明专利20项；获得授权专利28项，其中发明专利5项。公司参与的研发项目分别荣获四川省科技进步二等奖、中国乳制品工业协会科技进步一等奖、中国食品工业协会科学技术二等奖等多个奖项。
公司通过持续的管理创新提升企业运营效率，通过产品创新为消费者提供更好的消费体验。报告期内，公司完成了“黄金24小时”鲜奶焕新升级，采用了行业领先监督的72摄氏度巴氏杀菌温度，更大程度保留了鲜奶中的活性营养物质；全国首款采用自主研发3D包埋技术的“活润晶球”风味发酵乳上市，赋予产品“嚼得到的益生菌”新体验，更能保证更多益生菌活菌直达肠道；推出“初心”酸奶零糖系列；上市澳特兰梦幻盖系列有机、低脂、纯奶产品，采用国际先进离心除菌技术，实现了每百克牛奶蛋白质含量达到3.6克、原生高钙含量达到120毫克的双高营养标准。上述新品的推出均得到良好的市场反应，也体现了长期技术积累在产品创新上的巨大作用力。
3、数字化转型持续深化，全面提升管理效率与经营效益
公司以大数据、物联网和人工智能为基础的数字化转型持续推进，私域会员价值平台鲜活GO、智慧工厂、智慧牧场、智慧冷链、财务共享、供应商关系管理、人力资源共享系统等项目建设持续深化，为共享平台、协同管控及商业智能决策分析等管理能力提供了有效的支撑，并实现了对市场、营销、供应链、财务、人力、食品安全管控等业务环节的高效赋能，全面提升管理效率与经营效益。报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的企业信息化建设项目资金已经使用完毕，目前正在进行进一步的优化与实施工作，未来，公司将持续投入公司的数字化转型的信息化建设项目，加快数字化转型步伐，通过数智融合推动企业转型加速发展，向实现“科技型乳企”的目标持续发力。
4、电商与新零售业务加速发展，实现新突破
报告期内，公司实现电商渠道销售收入3.72亿元，同比增长54.49%。公司坚持“快半步”的思维推动业务发展，洞察新零售环境变化并快速响应，顺势而为，公域电商与私域电商齐头并进、突破发展。疫情期间通过直播、短视频、私域社群、社区拼团等新营销方式紧抓用户需求，通过敏捷供应链体系快速响应消费者需求。
报告期内公司本地生活电商业务亦取得突破性进展，鲜奶业务与饿了么、支付宝、美团等近场电商平台深度合作，在年轻消费者活跃的场景进行鲜奶到家业务的新模式拓展。公司开发的“鲜活GO”会员价值平台上线运营，开拓更多适合年轻用户的定制化服务，实现零购、周期购结合新突破。
5、完成首个重大资产并购项目，资本运作成效显著
公司发挥长期积累的并购整合能力，积极寻求并购整合的机会。2020年5月公告拟以17.11亿元收购寰美乳业（拥有夏进乳业品牌）100%股权，并于报告期内完成全部股权交割，投后整合进展顺利，寰美乳业主要经营指标均保持良好发展态势。该案例被网易财经评选为“2020年度最佳商业案例”。报告期内公司通过资本市场成功公开发行可转换公司债券，募集资金总额7.18亿元，顺利完成上市以来首个再融资项目。2020年12月，公司公布了股权激励方案，制定了三年业绩增长95%的目标，将公司发展与核心员工利益有机结合，进一步激发员工积极性和创造力。
6、推动组织创新，激发组织活力，提升组织能力
以组织变革推动战略目标实现。报告期内公司在深圳设立了子公司广东乳业，战略性布局大湾区市场；对唯品乳业组织架构进行重组，设定了以高目标牵引的激励机制，推动唯品乳业全国化拓展；同时，结合业务目标和业态变化对销售架构和渠道划分进行了调整，以更加灵活高效的组织架构推动战略目标的实现。
与此同时，公司以多层次人力建设促进组织能力提升。报告期内启动构建双通道任职资格体系，助力各线路梯队人才建设，加快优秀青年干部的提拔和培养；启动“新青年”培养计划，选拔出146名优秀青年高潜人才并制定详细培养方案；面向优秀新员工的新蕾学院、面向专业线路的新光学院、面向中高级管理人才的新英学院持续为公司输出各层次的专业人才。搭建线上学习平台，完善学习型组织，并从现有管理人员工作中不断萃取经营管理、投后整合等方面经验，不断迭代和完善投后管理方法。
7、精益管理推动效率持续提升，数字化助力食品安全管理
报告期内，精益管理运营体系持续推进，并在6家工厂通过了阶段性验收，年初确定的酸碱耗用、能耗、利乐设备效率提升三个专项任务顺利完成，产品品质恒定性、内控精准率、质量损失率、设备使用效率、产能利用率等指标继续改善，劳效（人均产量）同比提升7%。
公司始终坚持严格把控从奶源到销售终端全链条食品安全。报告期内，通过数字化不断提升食品安全管理水平，历时一年的LIMS质量管理数字化平台全面上线，实现了从传统管理向数字化管理的变革，并打通了与SAP、SRM等各环节数字化链接，实现质量管控数据共享、全产业链的大数据分析及智能化决策、产品质量全程可追溯，通过质量大数据实现趋势分析、风险实时预警，有效防控食品安全风险。报告期内，公司对各子公司产品自查150批次，接受政府职能部门日常监督检查10余次、外部职能部门监督抽检2,236批次，检查合格率均为100%。
8、重大建设项目顺利推进，匹配公司发展战略需求
报告期内杭州，宁夏海原、甘肃永昌两个牧场已经建设完成；青岛琴牌二期智能化车间项目已完成约80%的土建工程，主要设备设施进入安装调试阶段，预计2021年7月全部完工投产，较原计划提前2个月。公司根据业务发展规划，也进行了昆明雪兰产能提升、新建牧场的前期准备工作，使奶源供给和加工能力与业务发展规划协调一致。
9、奶源建设再上新台阶，智慧牧场不断提质增效
报告期内，进口牛6,947头顺利到场，由于提前筹划，牛只综合成本远低于市场均价，为公司节约了相关成本支出。截至2020年底，奶牛存栏量达到36,995头，加之与现代牧业达成的战略合作，公司原奶供应的稳定性进一步增强，并有效降低市场奶价波动的影响。公司的智慧牧场经过在华西牧场成功试点运行，已经向所有牧场推广，整体试用良好。通过奶牛福利的改善、精准饲喂的研发，报告期内成母牛单产提升约2%，生鲜奶质量不断提升。
10、积极承担社会责任，阳光正向文化助力企业发展
新冠疫情期间，公司率先做出“三保”承诺，全力以赴保质保供，疫情期间累计捐赠物资价值超过400万元。公司响应国家精准扶贫号召，共帮扶超过2,000人，并通过技术赋能、产业帮扶，建立脱贫致富的长效机制；通过“希望有你”公益平台，为贫困山区孩子提供物资帮扶和精神关怀。公司荣获中国乳业资本论坛“2020最具社会责任奖”、“第二届德勤民企卓越管理公司”等多项荣誉。
报告期内，公司还举办了“拥抱新希望、奋力再跨越”、“最美的Ta”、“深入人心文化故事会”等多项文化活动、培养阳光正向的价值认同，增强企业软实力；并通过“贴近市场、助力销售”、“品牌推新官”、优秀创新提案评选等活动，激发员工参与企业经营管理的热情，助力公司业务拓展。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司自2020年度起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则相关规定：
-《企业会计准则第14号——收入(修订)》（“新收入准则”）
-《企业会计准则解释第13号》(财会[2019]21号)（“解释第13号”)
-《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020]10号)
（1）新收入准则
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》（以下统称为“原收入准则”）。
在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入本公司，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
采用新收入准市场则对本公司会计政策的具体影响如下：
-对于附有销售退回条款的乳制品商品销售，在原收入准则下，本公司根据以往经验合理估计退货的可能性，再根据预计退还金额调减收入和相应的成本，同时将其差额确认为与退货相关的负债。在新收入准则下，本公司就预期退还金额确认为与退货相关的负债，并将预期退回的产品单独确认为一项退货权资产。
本公司首次执行新收入准则对本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额未产生重大影响，未对比较财务报表数据进行调整。
执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
本公司将向客户转让商品之前已收到的合同对价或已经取得的无条件收取合同对价权利的款项由预收款项调整至合同负债，并将涉及增值税的调整至应交税费。
采用变更后会计政策编制的自2020年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：
会计政策变更对自2020年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析：
本公司将控制权转移给客户之前发生的运输费用作为合同履约成本，由销售费用调整至营业成本。
会计政策变更对2020年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响分析：
采用变更后会计政策编制的截至2020年12月31日止12个月期间合并现金流量表及母公司现金流量表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比不受影响。
（2）解释第13号
解释第13号修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。
此外，解释第13号进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的其他联营企业等。
解释第13号自2020年1月1日起施行，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用该解释未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
（3）财会[2020]10号
财会[2020]10号对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。
财会[2020]10号自2020年6月24日起施行，可以对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行调整，采用上述规定未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、非同一控制下企业合并
（1）本年发生的非同一控制下企业合并
（1）寰美乳业是于2007年在宁夏回族自治区成立的公司，总部位于宁夏回族自治区银川市，主要从事乳制品、食品及饮料的研制开发、销售，主要产品为常温和低温的乳制品等。在被合并之前，寰美乳业由银川新华百货商店股份有限公司（已更名为“银川新华百货商业集团股份有限公司”）、物美科技、上达投资和永峰管理共同投资设立。
（2）综合牧业是于2011年在宁夏回族自治区成立的公司，主要从事奶牛养殖。在被合并之前，综合牧业由寰美乳业控制。
（3）新澳乳业是于2019年在福建成立的公司，主要从事乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售等。在被合并之前，实际控制人为叶松景。
（4）新澳牧业是于2019年在福建成立的公司，主要从事奶牛养殖。在被合并之前，实际控制人监督管理为叶松景。
（2）合并成本及商誉
根据收购协议，本次收购对价将由新澳牧业及新澳乳业未来三年的盈利水平予以最终确认。本公司根据新澳牧业及新澳乳业未来年底财务预算金额确认本次收购对价为人民币1.01亿元，其中8,800万元为基准价格，剩余款项为新澳乳业及新澳牧业未来三年的预测管理局净利润确定的或有收购对价。该收购对价将在三年内支付，其中人民币2,173万已于2020年支付。
2、同一控制下企业合并
2020年度本公司未发生同一控制下企业合并。
3、处置子公司
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权
4、其它原因的合并范围变李建动
2020年度注销宁夏夏进奶牛繁育科技有限公司。
2020年度设立了成都新希望新鲜贸易有限公司、昆明新希望新鲜连锁有限公司、新希望乳业（广东）有限公司。
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-019
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月6日以邮件方式发出召开第二届董事会第七次会议的通知，2021年4月13日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯方式召开了第二届董事会第七次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、高管人员列席会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了以下议案，并形成如下决议：
1. 审议通过 “关于公司2020年年度报告及其摘要的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
2020年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》，其摘要详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告摘要》。
2. 审议通过《2020年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。
4. 审议通过《2020年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会审计委员会履职报告》。
5. 审议通过《2020年度企业社会责任报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度企业社会责任报告》。
6. 审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本报告出具了同意的独立意见，保荐人出具了认可的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。
7. 审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本报告出具了同意的独立意见，保荐人出具了认可的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8. 审议通过《2020年度财务决算报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。
9. 审议通过“关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的议案”。
本议案涉及关联交易，关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生回避表决。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见，保荐人出具了认可的核查意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计的公告》。本议案需提交股东大会审议领导班子。
10. 审议通过“关于2021年度融资担保额度的议案”。李建
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司2021年度为下属控股子公司提供连带责任担保的额度为人民币30亿元，其中为资产负债率超过70%以上的控股子公司担保额度不超过20亿元；有效期从2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，有效期限内，担保额度可循环使用。董事会授权由董事长或总经理（总裁）在上述融资担保额度内确定担保方式及担保额度的具体调整事项，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。
11. 审议通过“关于2021年向金融机构申请综合授信额度的议案”。
表决结果为：同意7票，雄反对0票，弃权0票。同意2021年度公司向金融机构申请不超过人民币90亿元综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），有效期从2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权由董事长或总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押监督管理、质押等手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。
12. 审议通过“关于开展外汇套期保值业务的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意由公司及子公司开展名义本金最高额不超过1.7亿美元的外汇套期保值业务，有效期为自本次董事会通过之日起12个月；授权由董事长或者总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。
13. 审议通过“关于2020年度利润分配预案的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意以2020年12月31日总股本853,710,666股为基数、向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税）、不实施送股和资本公积转增股本的分配预案；权益分派实施股权登记日之前，若公司总雄股本发生变动，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。本议案需提交股东大会审议。
14. 审议通过“关于聘请2021年度审计机构的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案需提交股东大会审议。
15. 审议通过“关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。董事会同意将本议案关于董事、监事2021年度薪酬方案的内容提交股东大会审议。
16. 审议通过“关于使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意对最高额度不超过人民币3亿元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）及不超过人民币0.46亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和12个月期限内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长或总经理（总裁）在额度范围和期限内行使单笔现金管理的决策权并签署相关法律文件。
公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
17. 审议通过“关于调整公司组织架构的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
18. 审议通过“关于修改公司章程的议案”。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
19. 审议通过“关于提请召开2020年年度股东大会的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意召开公司2020年年度股东大会，具体时间以董事会发出的会议通知为准。
三、备查文件
1.新希望乳业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；
2.新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的意见。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2021年4月15日
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-020
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月3日以邮件方式发出召开第二届监事会第六次会议的通知，并于2021年4月13日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场方式召开了第二届监事会第六次会议。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席杨芳女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议了以下议案，并形成如下决议：
1、审议通过“关于公司2020年年度报告及其摘要的议案”。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提交股东大会审议。
2020年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告摘要》。
2、审议通过《2020年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。
4、审议通过公司《2020年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过“关于确认2020年关联交易情况及2021年度日常关联交易的预计的议案”。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2020年关联交易情况及2021年度日常关联交易的预计的公杭州市告领导班子》。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过“关于2020年度利润分配预案的议案”。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过“关于使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案”。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
三、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。
监事会
2020年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司信息披露第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2020年度(以下简称“报告期”)募集资金存放与使用情况的报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到位时间
1.2019年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2018] 1726号) 核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 (A股) 85,371,067股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.45元，募集资金总额为人民币465,272,315.15元。扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币58,165,221.92元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币407,107,093.23元。上述募集资金于2019年1月22日全部到位，经由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，并出具毕马威华振验字第1900095号验资报告。
2. 2020年公开发行可转债公司债券情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2614）批准，公司公开发行人民币718,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计718万张，募集资金总额为718,000,000.00元。公司募集资金总额扣除与募集资金相关的发行费用合计12,697,227.92元（不含增值税）后，本次募集资金净额为705,302,772.08元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（毕马威华振验字第 2000923 号）验证。
(二) 募集资金使用及结余情况
1. 2019年首次公开发行股票募集资金情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币365,182,987.69元，募集资金余额为人民币46,211,894.79元，其中以保本型银行理财产品形式存放的金额为人民币40,000,000.00元。
2. 2020年公开发行可转换公司债券情况
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币705,300,663.82元，募集资金余额为人民币799.00元。
报告期内，募集资金使用及结余情况如下表：
单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规杭州市范本公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则 (2020年修订) 》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 (2020年修订) 》等法律法规和规范文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储管理。公司及下属昆明雪兰牛奶有限责任公司、安徽新希望白帝乳业有限公司、杭州新希望双峰乳业有限公司、新希望双喜乳业 (苏州) 有限公司、河北新希望天香乳业有限公司会同保荐机构分别与中信银行成都武阳大道支行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国银行成都人民南路支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国银行昆明市云大西路支行、中国建设银行股份有限公司肥东支行营业部、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、汇丰银行 (中国) 有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司保定东城支行、兴业银行股份有限公司成都金牛支行、中国建设银行股份有限公司成都武侯支行及招商银行股份有限公司成都青羊支行签订了募集资金专户储存三方监管协议。
鉴于公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司2020年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转换债券”）的保荐机构，具体负责本次可转换债券的保荐工作及其上市后的持续督导工作，原保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）未完成的对公司2019年首次公开发行股票持续督导工作由中信证券承接完成。为规范公司剩余募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与中信证券及相关金融机构已就2019年首次公开发行股票募集资金专户重新签署募集资金三或四方监管协议。2020年11月14日，公司董事会对更换保荐机构后，重新签署募集资金监管协议事项进行了公告。
本次可转换债券募集资金到位后，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司第二届董事会第四次会议决议授权，公司、中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司成都分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
自三方或四方监管协议签订以来，募集资金管理有关制度得到切实履行，募集资金管理情况良好。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
以上募集资金专户，截至报告发出之日除平安银行股份有限公司成都分行15000098103378账户因募集项目还没结束账户保留外，其他账户因募集资金已按拟定用途达目标而销户完成。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目的投入及效益情况详见附管理局表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 部分闲置资金的现金管理情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益能力，依据中国证券监督委员会《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则 (2020年修订) 》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 (2020年修订) 》等相关法律法规的规定，经第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金 (包括公司及公司控股子公司) 及不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、短期 (不超过一年) 的银行保本型产品，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
截至2020年12月31日，闲置募集资金以保本浮动收益型银行理财产品形式存放的金额为人民币4,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点、实施主体和实施方式进行变更，项目的实施内容、可行性不存在变化，未改变募集资金投向，拟使用募集资金的金额不变。截至报告期末，该项目共投入人民币26,584,497.47元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形；公司募集资金存放、使用及管理也不存在违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应分别说明
报告期内，公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形，具体情况详见本报告附表。
新希望乳业股份有限公司
2021年4月12日
附表1-1
2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 (续)
附表1-2
2020年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 (续)
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