设立全资子公司是否需要过董事会(全资子公司可以不设董事会吗)

证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2022-021

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步完善万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的农业产业布局，公司于近期以自有资金投资设立了全资子公司吉林万方沃土农业科技发展有限公司（以下简称“万方沃土”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次投资设立全资子公司无需提交公司董事会或股东大会审议。本次设立全资子公司的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：吉林万方沃土农业科技发展有限公司

2、统一社会信用代码：91220605MA7H1PPJ37

3、法定代表人：申嘉

4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：1,000万元人民币

6、注册过地址： 白山市江源区孙家堡子一委区农机住宅楼

7、经营范围：

一般项目：智能农业管理；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农业科学研究和实验发展；休闲观光活动；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；农作物栽培服务；园区管理服务不设；林业产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：农业转基是否因生物加工；肥料生产；房地产开发经营。（依法须不设经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权结构：公司持有万方沃土100%股权。

三、对外投资合同的主要内容

本次投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、投资的目的、存在的风险和对公司可以的影响

本次投资设立全资子公司，全资有利于完善公司的农业产业布局，提升公司在农业子公司领域的综合竞争力。本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

未来公司将根据生产技术、组织流程、业务发展、产业规模等要求，结合实际需要开展后续投资方案论证，谨慎决策，分步实施，并按相关制度规则履行决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二二二年二月二十八日

证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2022-022

万方城镇投资发展股份有限公司

股票可能被终止上市的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.3.5条“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项需要至第（三）项情形，其股票交易被实施退市设立风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股全资票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告”的规定，公司披露本次风险提示公告，敬请过广大投资者注意投资风险。

一、被实施退市风险警示原因可以

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票自2021年6月11日起股票交易被实行“退市风险警示”处理。

二、公司可能触及的财务类终止上市情形

根据《董事会深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，若公司2021年度触发下列财务类强制退市指标情形之一的，公司股票将被终止上市：“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期吗末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）董事会虽符合《深圳证券交易设立所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条的子公司规定，公司撤销退市风险警示申请未被深圳证券交易所审核同意”。

截至本公告日，公司已披露了《2021年度是否业绩预告》，公司2021年年度报告审计工作正在进行需要中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。公司将在《2021吗年年度报告》披露前至少再披露一次风险提示公告。

董事会

二二二年二月二十八日