股权转让中，夫妻一方未经配偶同意擅自出售股权、配偶主张股权转让无效的案例并不在少数。根据笔者查询，（2016）沪01民终5969号、（2012）黄浦民二（商）初字第4个人号、（2017）沪0104民初18659号、（2016）沪01民终1495号、（2018）沪01民终2124号都属于此类案件，且此类案件存在以下共性：

1、夫妻一方擅自出售的股权是夫妻共同财产；

2、股权的购买方与股权出售方存在亲属或其他特定关系；

3、法院最终判决股权转让行协议为无效。

案情简介

1997年，周国钢与妻子徐培娣结婚。婚后，他、他与前妻所生的儿子周俊彦一起出资设立了叶体公司，其中他持有公司60%股权，周俊彦持有公司40%股权。

人有聚散离合，月有阴晴圆缺。夫妻两人没有能够执手一生，最终分道扬镳。

2014年，夫妻二人感情破裂，徐培娣向起诉离婚，同时要求分割包含叶体公司的股权在内的夫妻共同财产。法院虽然判决两人离婚，也对他们的其他夫妻共同财产进行了分割，但由于公司股权分割会影响到其他股东的权益，没有处理叶体公司股权分割事宜。

2015年1月，徐培娣再次提起诉讼要求分割周国刚名下的叶体公司股权。同年11月5日，诉讼还在进行中，周国钢与外甥刘炯、员工毛文彬签订股权转让协议，将他名下的60%股权等分两份，分别以15万元的价格出售。股权转让在周国刚的操持下得以完成，叶体公司股东变更为毛文彬、刘炯、周俊彦。由于周国刚已将名下股权出售，案件涉及第三方权益，本次诉讼仍未能处理叶体公司的股权分割事宜，徐培娣的诉求还是没有能够达成。

2017年3月，徐培娣又一次提起诉讼，这一次她起诉的是周国刚、毛文彬、刘炯，在诉讼中，徐培娣要求法院确认周国刚与毛文彬、刘炯的股权转让行为无效，一审法院支持了徐培娣的诉讼请求。刘炯不服一审判决提起上诉，二审法院经过审理维持原判，驳回刘炯的上诉请求。徐培娣终于获得胜诉判决。

法院观点

从法院作出的民事判决书来看，其支持徐协议培娣诉请的理由主要集中在共同共有人对共有财产享有的权利及善意取得制度上。

首先，徐培娣与周国刚原系夫妻，叶体公司的股权系夫妻共同财产。徐培娣前后两次提起诉讼要求分割叶体公司股权，周国钢在诉讼期间擅自出售名下股权，其行为已经构成擅自处分夫妻共同财产，主观上存在明显恶意。叶体公司已经办理股权变更登记手续的事实并不改变周国钢出让股权系擅自处分夫妻共同财产的性质。

其次，在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。在这个案件中，叶体公司股权的其中一个买受方刘炯是夫妻周国刚的外甥，另一个买受方毛文彬则是叶体公司的员工，从常理推断，他们对于周国刚和徐培娣的夫妻身份、双方就夫妻共同财产分割存在争议应当是知晓的。然而两人在这样的情况下仍然与周国刚签订了股权转让协议，主观上并不具备善意，因此两人并不能依据善意取得制度取得叶体公司的股权。

律师分析

本案是一个典型的离婚过程中转移股权的案例，对各方来说都充满了教训：

对徐培娣来说，她作为配偶没有被登记在股东名册上，这给了周国刚有独自转移股权的机会。虽然最终法院判决周国刚的股权转让行为无效，但从始至终徐培娣的诉求都是分割叶体公司的股权。接下来，如果无法通过协商的手段处理叶体公司的股权分割事宜，她还需要第四次提起诉讼。需要注意的是，这么多次诉讼本来夫妻是有可能避免的，如果徐培娣在第二次起诉的时候申请查封叶体公司股权，周国刚可能就无法在第二次诉讼的时候转让股权，徐培娣的诉求在第二次的时候就有可能实现。

对于周国刚来说，他在公司设立之初并没有与徐培股权转让娣就公司股权是否属于夫妻共同财产进行约定，没有采取有效的财产隔离手段，导致叶体公司的股权产生被分割的风险。

对于刘炯、毛文彬来说，他们作为与周国刚存在特殊关系的个人股权转让在周国刚与徐培娣诉讼过程中购买叶体公司股权，本就令人疑窦丛生，难以洗清配合周个人国刚转移共同财产的嫌疑。这对其他公司的买受方也有借鉴意义，如果购买的股权可能涉及夫妻共同财产，股权买受方最好让夫妻双方签字确认，避免股权交易因夫妻共同财产出现波折。

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