案例背景
为实现日后经营规模扩张，招揽人才之需，西游公司计划完善股权架构，将个人股东放置于合伙企业平台之上，未来将此合伙平台作为股权激励平台，给骨干员工奖励的同时，也能保证经营决策权不被分散。
西游公司目前的股权架构图如下：
西游公司计划实现的目标股权架构图如下：
为实现上述目标股权架构，玄奘与悟空需先成立师徒合伙企业，再将玄奘和悟空个人持有的西游公司的股权转让至师徒合伙企业。
假设玄奘和悟空分别初始出资300万元和200万元实收资本入股，西游公司经营状况良好，目前尚有1000万元的未分配利润及已宣告但尚未实际支付的应付股利500万元，除实收资本1000万元及未分配利润1000万元外，无其他所有者权益。
案例解析
玄奘和悟空的情况相同，我们以悟空为例进行具体分析。
根据上述信息可知，悟空持股成本为200万元，目前股权占比对应的净资产为400万元，对应的应付股利100万元。
若玄奘和悟空均选择含权转让股权，即将获取应付股利的权利也随着股权一并转让给合伙企业，如悟空以500万元作为对价将含权股权转让给合伙企业，则悟空现在需缴纳财产转让所得个人所得税60万元（（500-200）*20%），未来合伙企业分红时，悟空收到100万元股利，则需缴纳利息股息红利个人所得税20万元（100*20%），合计纳税80万元。
若玄奘和悟空均选择不含权转让股权，即保留应付股利的权利，仅将现阶段股权价值及未来价值随着股权一并转让给合伙企业，如悟空以400万元作为对价将不含权股权转让给合伙企业，则悟空现在收到100万元股利时，需缴纳利息股息红利个人所得税20万元（100*20%），转让股权需缴纳财产转让所得个人所得税40万元（（400-200）*20%），合计纳税60万元。
悟空
含权转让股权是不是会导致重复征税啊？
悟空观点：含权转让股权导致那100万的应付股利在转让阶段缴了一次税，在分红阶段又缴了一次税，而不含权转让股权的情况下，只需在分红阶段缴一次税，所以含权转让股权会导致重复征税。
就此疑问，悟空来征询小必的意见，于是小必进行了进一步的深入分析。
解析
我们不妨先将情景简化，如悟空不是将股权转让给合伙企业，而是将股权转让给另一个自然人，悟空转让股权的计税对价将作为受让人的持股计税基础，在含权转让股权的情况下，自然人取得股权的计税基础就是500万元，未来自然人再转让股权时，如以500万元再转让，则需缴纳财产转让个人所得税0元（（500-500）*20%）；在不含权转让股权的情况下，自然人取得股权的计税基础就是400万元，未来自然人再转让股权时，如以500万元再转让，则需缴纳财产转让个人所得税20元（（500-400）*20%）。因此，虽然前期悟空转让含权股权时多缴20万元的个人所得税，但后期自然人再转让股权时因计税基础更高则少缴200万元的个人所得税，拉通来看，并不存在重复征税的情况。
再说西游公司的情况，玄奘和悟空将股权转让给合伙企业，合伙企业受让股权的计税基础就是玄奘和悟空转让的计税对价，但是，与自然人不同，合伙企业未来转让股权时，不再适用财产转让所得税目，而是计入经营利润，适用经营所得税目，按5-35%的五级税率适用纳税。因此，含权转股与不含权转股虽然不存在重复征税的情况，但最终的纳税情况确实会有所不同，需根据合伙企业日后的经营情况具体测算判断。
作者：必信天诚·贺丹雅
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