小规模和一般纳税人投标谁赢(采购选择一般纳税人还是小规模纳税人)

以患为利，大股东零成本三步踢小股东出局

基本案情：

高某是某专利技术持有人，评估机构对该技术估值为200万元。甲公司为该领域龙头企业。2000年双方创立乙公司，甲公司出资600万元，占股75%、高某以该技术出资，占股25%。丙公司为甲公司全资子公司，为甲公司营销总代理。

股权比例如下图：

2007年1月，乙公司召开股东大会，因乙公司2005年未及时报税，被取消一般纳税人资格，变为小规模纳税人，造成额外成本增加，决定在变回一般纳税人之前，公司项目投标与合同签订暂时均以丙公司为主体参与。

2007年11月，审计机构对乙公司审计，丙公司销售利润为480万元，扣除160万元营业费用后，应转结乙公司利润320万元；截至2007年9月，乙公司应付丙公司代垫款710万元。

2007年12月，乙公司召开股东大会，高某未到场，甲公司做出股东会决议：1、同意审计机构的财务状况报告；2、同意将高某入股的技术折价200万元转让给丙公司，以抵偿200万元债务，将公司固定资产按评估价20万元转让给丙公司，以抵偿20万债务；3、乙公司应积极回收应收账款，回收款优先支付丙公司债务；4、乙公司暂停营业，妥善做好员工安置工作。

高某因权益受到侵害向法院起诉，法院判决驳回高某诉讼请求。

从营业状况来看，在2007年以前，乙公司一直是盈利的，作为一个注册资本仅有800万的技术公司来说，每年盈利近500万无疑是可观的，那么该案中，大股东甲公司是怎样踢高某出局，独吞这块”蛋糕”的呢？

1、制造风险，接过项目

从本案中，我们发现，高某是一个纯技术人才，甲公司是一个集团公司，拥有专业的财务部门。也就是说报税是由甲公司负责，而甲公司因为疏忽大意未给乙公司报税的可能性几乎为零。

那么甲公司未报税的目的只有一个，那就是运用行政处罚，合理地将乙公司变为小规模纳税人，故意增加税务成本，以此来掌控乙公司全部话语权。

我们知道，决定一家公司交易的权力大致为：采购权、营销权、投标权、合同签订权等。甲公司首先通过丙公司掌控了乙公司的全部市场营销权，而后通过增加经营成本的方式，迫使高某“自愿”同意将乙公司的采购权、投标权、合同签订权全部暂时交给丙公司。

2、关联交易，制造债权

法律确实规定了代理人的代理行为应该基于“诚实信用”的原则，如果交易成本过高或过低，均有机会申请撤销，但是有些成本是无法通过价值衡量的，如：广告设计费、投标成本、运营成本等。因此即使进行关联交易，只要乙公司认可，法律即认为有效。

丙公司通过乙公司授予的权力，制造了大量对乙公司的债权。

3、以资抵债、占有资产

甲公司拥有乙公司75%的股权，因此有权决定以何种形式主动偿还丙公司债务，甲公司召开的股东大会形式合法，且内容符合法律规定，因此合法地近乎将乙公司全部资产以“抵债”的方式转让到丙公司，也就是自己名下，而结果为清偿完毕之后，乙公司名存实亡，不含任何资产，且对外的合同均以丙公司名义签订，倒欠丙公司上百万。原股东会决议为：“乙公司暂停营业，妥善做好员工安置工作”，也就是说将乙公司核心人员除高某外，全部转移至甲公司及关联公司名下。

从本案中，我们可以看出，高某无疑是悲剧的，作为一个盈利能力超高公司的股东，被大股东零成本踢出局。那么他有什么方式可以避免这样的悲剧呢？

1、把握核心技术，少培养甚至不培养核心技术人才。

从案例中，我们可以看到，高某以技术出资，其余成本及运作全部由甲公司完成，那么除高某以外，其他技术人员均为甲公司员工。教会其他技术人员后，高某技术上的优势也就荡然无存了。

3、聘请专业律师，在开始阶段防范风险

本案中，高某显然没有意识到公司的各项权力代表什么意义，也没有意识到即使拥有“专利权”，《专利法》也不一定能够按照他的意思保护他的权益。从只关心自己的技术领域，到将公司所有运作全部假手他人。等到意识到自己的权益受到侵犯的时候，再高明的律师也可能无法对他提供有效帮助。