作为一位公司法、劳动法领域的专业律师，经常有人问我：罗律师，能不能把您的股权激励模板给我一套？其实这是一个非常尴尬的问题。事实上呢，律师服务是一个因情景而异的定制化工作，不同服务对象的背景和需求不同，工作成果也不同，所以说很难有标准化模板。

具体到股权激励而言，它不仅仅是一个法律问题，还涉及企业管理、人力资源管理、财务管理、财税筹划，甚至是心理学等多种学科的一个综合。就像沃伦巴菲特的合伙人查理芒格老先生所说的，一个成功的人要具备多种思维模型，同理而言，一个企业要把股权激励方案和计划真正落地，也需要多种思维模型组合交叉，所以是没有一份标准化的方案模板能够适用所有企业的。

我们都知道，在互联网经济时代，股权激励已经成为一家公司发展的标配了，我相信了很多人在各种场合都听过类似的论调。比如《旧唐书》里有一句话是：“财聚人散，财散人聚”。我们当时给一些企业做股权激励专项法律服务的时候也会同步这样的观点，一个好的CEO要给下面的小伙伴分享两个才，一个是才智的才，你的小伙伴跟着你要思维上有升级，能力上有成长。另一个是财富的财，他要获得经济收入或者说财富上的一个显著增长。以上两点如果能够做到，那么我相信你和你的员工之间已经构建了一个利益共同体，能够同舟共济，共谋发展。

当然，也有很多人也会拿2015年《财富》杂志的一篇报道说世界500强企业中有85%的企业使用过股权激励来做为股权激励有益性的论点。以上这些说的对不对呢？我个人认为在企业的内部架构，外部环境，创始人状态都适合进行股权激励的情况下，以上论调是没有太多问题的。

但是，我同时也见过太多的生搬硬套、不顾实际，盲目的实施股权激励计划的企业负责人 ，认为别人有的我的公司也一定要有，也不管自己的土壤适不适合，所处阶段需不需要，就一味的实施股权激励，如果实施股权激励的公司本身环境与方案、制度、法律顶层设计不配套，那么轻则会挫伤员工的工作积极性，重则会导致股权架构分崩离析，进而创始人会丧失控制权，从而惨淡收场。

其实股权激励的核心在于两个问题，第一是要不要做？第二是怎么去做？其中要不要做主要从以下的五个方面去进行分析。

1.行业属性

比如说智力服务、高科技、互联网这些行业更需要股权激励，因为大家都知道这些行业是轻资产，以人力资本为主的企业，那么他们对于人才渴求以及市场竞争相对较大。而那些资金密集、资源垄断型的行业对股权激励需求就相对比较小了，因为在这些行业当中，本身公司自己非常强大甚至处于垄断地位，他们较少存在甚至是不存在同一竞争排面的对手，那么对于这些公司采取其他的方式对员工进行激励对于公司而言可能更为有利。

2.企业发展前景

如果你的企业未来发展前景不明朗甚至是不好，股权激励的效果是很差的，这也是就是说为什么我们经常会听到一些职业经理人说期权在公司没有上市之前就是废纸一张，姑且不论他对期权的这种认知是否正确，从这句话的内在逻辑看来，当员工认为企业未来前景一般时，对于公司给予的股权激励也不会珍惜，公司更别提想通过股权激励让员工为公司创造更大的价值了。

3.市场竞争

充分的市场竞争会凸显人才的重要性，所以说那些大型国企、垄断性企业实施股权激励的必要性肯定是要大大低于民营企业的。

4.人员流动性

区域不同、公司不同以及各年龄层人员意识的不同，人员流动性差别很大，那我们在要不要做股权激励这个层面上就要充分考虑公司所处位置，像北上广深杭这种人才竞争、市场竞争非常激励的城市实施股权激励的必要性一定就高于二三线城市。同样，每代人的观念对于工作、跳槽的观念不一样，所以对于公司内部不同年龄段的群体也要分而治之。

5.实施时机

一家企业的不同发展阶段，需要不同的激励方式，从资本融资角度看，天使轮、A轮、B轮、C轮什么时机做股权激励最合适？从企业生命周期角度来看，初创期、成长期、成熟期、衰退期什么时期做股权激励最合适？以上问题是我们需要综合多方面因素深思熟虑后才能得出确切答案的问题。

所以对于股权激励这件事情，如果企业负责人没有考虑好或者没有周密的方案，建议不要轻易的去做或者跟核心员工有过多承诺，一旦股权激励方案不合理或跟员工承诺太多无法兑现，对核心员工的稳定性将会有很大影响。

有这么一个案例，北京有一家公司，老板属于自主性极强的状态，当时请的一个律师呢，也挺逗，只要符合法律底线的，他都会按照老板的想法去做，比如0元购买期权，0元回购，回购的触发条件特别苛刻，约定只要员工和用人单位解除劳动关系，无论主动还是被动的，公司均有权回购其股权。

这家公司大部分核心员工的期权是入职offer阶段就谈好了的，但是是员工入职一年后设计的股权激励方案和激励协议然后让员工签字的，协议在给到员工协议之前，公司的创始人团队从来没有跟员工就股权激励方案做过访谈，聘请的律师也没有就方案进行过宣讲，也就是说这些核心员工从来没有参与过这个股权方案的制定，也从来没有人问过他们自己的内心想法，他们只有签与不签的权利。

最后的结果是什么呢，核心员工一共13人，其中包括一个所谓的联合创始人，全部都拒绝签字，继而陆续离职。而现在这家公司砍掉了一半的业务线，只能说是苟延残喘的一个状态吧。所以说就股权激励而言，管理比法律更为重要，法律是保障股权激励合法、有效、有序的进行和落地，而管理水平的高低、创始人的思维和眼见决定了股权激励的效果。

那么股权激励该怎么做？或者说股权激励的标准化流程是又是怎么样的呢？我们接下来一起探索一下。

股权激励标准化流程

一、调研诊断阶段

如果把股权激励比作是一个app产品，那么第一步一定是调研诊断阶段。调研诊断就是我们对于目标用户的一个需求调研和分析，调研诊断工作的详实与否决定了我们实施股权激励方案的路径是否正确。那么调研诊断究竟怎么做呢？我们会分别对激励对象和对公司的两个方面来做综合的调研诊断评估。

1.了解激励对象

我们需要对公司准备实施股权激励的对象做一个充分的访谈，了解他们对股权激励的了解程度、他们的诉求，以及对股权激励定价有什么建议、是否愿意出资、如果出资有困难，愿意接受哪种方式去解决出资问题等等方面。

2.对公司尽职调查

我们需要了解公司现有的股权结构、未来资本运作的规划、公司目前的财务状况（比如每年净利润的情况、是否有VC进入、如果有的话公司估值是多少、每股净资产又是多少）。

以上这两点呢就是我们前期调研诊断阶段需要做的事情。

二、方案设计阶段

而方案设计就好比是一个app产品的原型图，是我们整个股权激励计划的骨架和核心内容，方案设计的合理性和缜密性也决定了我们实施股权激励方案操作和落地的效果。

我们首先要通过前期的调研诊断以及结合公司处的行业、未来资本运作规划、实际控制人也就是我们大股东的一些想法，制定出公司股权激励的初步方案，然后将初步方案提供给公司股东会、董事会进行讨论确定。股权激励方案的制定我们一般按照10D模型，当然有的老师会讲是9D、8D、7D，当然无论几D其实都是万变不离其宗，只是说我们用10D模型去设计的话，会更细致。那么，所谓的10D究竟是什么呢，其实很简单，我们都知道万事皆有方法论，10D模型听起来貌似高大上，其实就是将我们平时实践操作中的应有流程进行总结而得来的。

首先我们清楚要做股权激励的目的是什么？做到目标导向，所以1定目的。

其次，我们要知道股权激励计划的实施对象是谁？如何评估和筛选出这些对象？相对应的筛选措施怎么去设计？所以2定对象。确定目的和对象之后，接下来我们就要确定我们的股权激励模式，是采取哪种模式进行股权激励？是虚拟股权、期权、业绩股权、延期支付还是其他的模式？所以3定模式。

在模式确定后，那我们是采取有限合伙企业还是公司，又或是和信托机构进行合作作为我们股权激励的持股平台，那么我们要综合分析他们的优劣势，来选择最适合我们的，所以4定载体。

之后我们到底要拿出多少的股份或者收益来对员工进行股权激励呢，这就是我们第5步是定数量。数量确定后那就是价格问题了，我们要以什么样的价格来让员工购买相应的股权，所以6定价格。在我们的数量、价格都确定了，那么接下来是不是要确定股权激励计划里所涉及的时间内容了？所以7定时间。

最后，像八定来源（用于股权激励相对应的股权来源是从谁那儿来的？）、第九定条件（我们的员工获得或失去公司股权激励的触发条件是什么？）、第十定机制（整个股权激励计划的前端、中端、后端的管理机制是怎么样的？）。那么以上这些是不是我们做股权激励的一个应有流程，不管谁来做，是不是都逃脱不了这样的一个标准化的流程。所以我们说万事皆有方法论，这就是我们做股权激励方案设计的底层方法论。

三、方案实施阶段

我们前期的股权激励方案公司决策层通过后，很重要的一步就是在公司内部召开动员大会，让进入到股权激励名单中的员工与未进入到名单中的员工都清楚公司的股权激励规则，为后续激励对象签署协议打下基础。

那么在实际操作中，很多公司在没有做动员大会或者说宣讲会的情况下，直接拿个协议给激励对象去签署。这样其实给人感觉很不好，一方面其实大部分核心员工对股权激励比较陌生，另一方面法律文件本身就具有一定的专业性，员工本身不是学法律的，就算像我们读研和考司法考试的时候也没有相应的内容是关于股权激励的。所以说不开动员大会直接让员工签法律协议很容易造成员工认为公司在给自己下套，本来是一件很好的事情结果达不到我们期望的效果。

所以，我们要明确的是动员大会是一个必不可少的流程，开完动员大会后留足一定的时间期限让员工去消化和考虑，有什么问题和疑虑可以提出来，给予耐心详细的解答。所以大家其实有没有感觉到，方案实施的流程就像我们公司运营中的400电话或者说客服，我们需要以同理心去面对员工，让员工和管理层在激励方案的信息上达到同频，进而达到激励的目的和效果。

以上这些呢是我们公司做股权激励的第三步方案实施阶段。

四、管理优化阶段

最后一个步骤呢就是管理优化。很多人认为股权激励方案实施阶段完成后就万事大吉，那么我想说的是方案实施阶段的完成仅仅是股权激励的开始，后期我们是需要对这个方案进行管理和优化的，有条件的公司可以成立相关负责小组，初创或者小规模企业就由实际控制人直接负责，去对股权激励进行动态调整，比如有些激励对象的辞职或者说有新的激励对象的加入，以及每年绩效考核结果对应的股权激励层面的授予标准调整等相关方面我们都是需要综合考虑的。

以上是整个非上市公司股权激励方案设计实施的标准化流程，下次我们将就方案设计中的10D模型来做一个详细的拆解和分析，谢谢。