证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-014
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）2022年度预计日常关联交易事项包括采购产品、接受劳务、销售产品、提供劳务、关联租赁等，关联人为公司参股企业西安奥瑞思智能科技有限公司及其下属控股公司（以下简称“奥瑞思”）。情况如下：
2022年关联交易预计总金额及2021年同类交易实际发生总金额如下：
单位：万元
公司于2022年4月14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的议案》。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，审议上述议案时，关联董事刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。根据《公司章程》，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公司预计2022年发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
注：上表中各关联人含其下属控股子公司。
公司于2021年4月19日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司2020年日常关联交易补充确认及2021年日常关联交易预计的议案》。公司经充分测算对2021年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得2021年度关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异。2021年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展，具备必要性，并严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、西安奥瑞思智能科技有限公司
法定代表人：李涛
注册资本：3,000万元
住所：陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园二期4号楼A1-102
经营范围：无人机的研发、销售和租赁；无人机机器人、智能机器人的研发及技术服务、技术咨询；电子产品、智能化产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、销售；惯性导航系统的研发、销售；自动化工程技术的技术咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奥瑞思公司股权结构如下：
注：上述奥瑞思股东中，北京雷科众联科技有限公司由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安出资设立、北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安出资设立，刘升先生为公司董事及高管。
奥瑞思2021年总资产6,439.78万元，净资产2,343.32万元，主营业务收入3,076.08万元，净利润188.89万元，以上财务数据未审计。
（二）与本公司的关联关系
公司董事兼高管刘升先生担任奥瑞思公司董事长，奥瑞思为公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容、定价原则和依据
公司下属子公司将与奥瑞思就无人机开展合作，向奥瑞思采购、销售无人机等相关产品及技术服务,并发生少量办公楼出租业务。公司与关联方发生的各关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，在市场成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内，定价是公允的。
（二）关联交易协议的签署情况
在获得董事会授权后，公司将适时与关联方签署相关合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及子公司向上述关联方销售、采购产品，属于正常的商业交易行为，是公司业务特点和业务发展的需要，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。与关联方的交易行为能够充分发挥关联双方各自领域的优势，提高产品竞争力。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、公司独立董事、监事会意见
独立董事意见：通过仔细阅读董事会提交的有关资料，听取董事会情况介绍，基于独立判断立场，我们认为公司2021年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司对2021年实际日常关联交易补充确认及对2022年日常关联交易预计的议案符合日常经营需要，执行价格及条件公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，涉及关联董事的关联交易，关联董事回避了表决。作为公司的独立董事：我们认可公司日常关联交易预计的相关事项。
公司监事会经核查认为：公司2021年度及2022年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
六、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议
2、第七届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司董事会
2022年4月14日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-015
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）自2018年起担任公司外部审计机构，公司认为该事务所在2018至2021年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务，按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。信永中和具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。为保持审计工作连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。
2. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：徐伟东先生，2000年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签担任独立复核合伙人：黄迎女士，1999年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：张杭女士，2017年获得中国注册会计师资质，2017年从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2. 诚信记录
项目合伙人、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
签字注册会计师张杭 2020 年 8月被北京证监局出具行政监管措施一次，已经整改完毕，不影响目前执业。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
2022年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与信永中和事务所协商确定。
三、续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对信永中和的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议聘请信永中和为公司2022年度审计机构。
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见：信永中和在担任公司2018至2021年度审计机构的工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务，按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。信永中和具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
（2）独立董事的独立意见：信永中和为公司2018至2021年外部审计机构，该事务所在为公司提供审计服务的过程中,能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务，信永中和具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求，我们一致同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
3、公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。
四、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、董事会审计委员会意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-016
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（人民币，币种下同）的暂时闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构理财产品，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。现将相关事宜公告如下：
一、投资概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构低风险理财产品，增加公司收益。
（二）投资额度
不超过人民币20,000万元，在该额度内资金可以滚动使用。
（三）投资品种和期限
公司运用闲置自有资金投资的品种为短期的低风险型理财产品。为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择低风险，流动性较好，投资回报相对较好的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构发行的低风险型理财产品、结构性存款产品等。投资产品的期限不超过12个月。
（四）资金来源
公司闲置自有资金。
（五）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。
（七）审议程序
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司投资决策管理制度》等相关规定，本次购买银行、证券公司等金融机构的理财产品事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择投资风险低、流动性好的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。
2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行低风险型理财产品及相关的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司在确保正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金购买低风险理财产品，不会影响公司日常资金正常周转所需，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的理财投资，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益。
四、决策程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的暂时闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构理财产品，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。
（二）独立董事意见
经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司在授权期限内使用不超过20,000万元的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构的低风险、短期（不超过一年）理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过20,000万元的闲置自有资金，用于购买银行、证券公司等金融机构低风险、短期（不超过一年）理财产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-017
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：
一、公司2021年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-240,755,551.15元，截至2021年12月31日，公司可供上市公司股东分配的净利润670,221,664.03元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司行业特点、发展战略、发展阶段、自身经营模式、未来资金需求、股东中长期回报的角度考虑等因素，为保障公司持续稳定发展，经公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配预案》，提出2021年度利润分配预案如下：
公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。该项议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
二、关于2021年度不进行利润分配的原因说明
1、为保证公司能够持续经营和长期平稳发展，结合公司目前实际情况，公司存在较大的资金需求。
2、面对当前宏观经济的不确定性，公司需要足够的资金以防范风险，保障稳健发展。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合相关法律法规、《公司章程》等规定。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况如下：
单位：元
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司股份回购视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式回购股份数量18,001,100股，支付的总金额为107,842,249.64元，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。如上表所示，公司满足最近三年以现金方式累计分配的利润高于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。
因此，从公司实际情况、市场环境特征出发，经审慎研究，董事会拟定2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，配符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、未分配利润的用途和计划
公司未分配利润拟用于日常研发、销售、生产、项目建设等经营发展需求，以促进公司长远健康发展。公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、公司《股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在兼顾公司可持续发展的前提下，积极履行利润分配政策，为投资者提供分享经济增长成果的机会。
四、独立董事意见
本次提议的公司2021年利润分配预案，是为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，所提出的2021年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合公司实际发展情况、非公开发行股票募投项目的进展情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东的合理投资回报；不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2021年度利润分配预案并提交股东大会审议。
六、其他说明
1、在利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，告知相关内幕信息知情人应履行保密义务和严禁内幕交易，对内幕信息知情人进行了备案登记。
2、公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
3、2021年度利润分配预案已经第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
3、公司第七届监事会第四次会议决议。
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-018
关于回购注销2021年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销，其中限制性股票（新增股份）531,000股，限制性股票（回购股份）237,000股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的1.94%，占公司目前总股本的0.06%。
一、2021 年限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3,560万股。
5、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2021年12月11日至2021年12月20日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部张榜公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。2021年12月21日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。2021年12月30日公司向激励对象授予预留限制性股票400万股完成登记。
二、回购注销原因
公司2021年限制性股票激励计划中激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因 离职，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性 回购注销的调整方法和程序”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量限制性股票数量变动情况及本次拟回购注销明细如下：
公司2021年限制性股票激励计划的实际授予数量为39,600,000股，本次拟回购注销的限制性股票数量为768,000股，其中限制性股票（新增股份）531,000股，限制性股票（回购股份）237,000股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的1.94%，占公司目前总股本的0.06%。
2、回购价格及定价依据
依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。
3、本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
1、公司本次股份回购所需的资金系公司自有资金,不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，以公司2021年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响
3、本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
4、本议案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。
五、本次回购注销完成后公司股本变化情况
注：股本结构以部分限制性股票回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。
六、独立董事独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划中18名激励对象因个人原因离职，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的768,000股限制性股票应予以回购并注销。本次回购注销部分限制性股票事宜符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象刘明、尤春亭等18人离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票768,000股符合证监会《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师事务所出具专项法律意见
北京市万商天勤律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书， 认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及价格符合《管理办法》和激励计划的相关规定；本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准，公司就本次回购注销部分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京万商天晴律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-010
江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司的主要业务包括雷达系统业务群、智能控制业务群、卫星应用业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产品研发、制造和销售。
（1）雷达系统业务群
通过多年的技术研发和实践积累，雷达系统业务群已经具备覆盖完整产业链的能力，业务包含系统设计、射频、天线、数字、模拟仿真等。雷达系统业务群在相控阵雷达处理算法与系统设计、相控阵雷达系统研制中奠定了坚实的研究基础，在SAR成像处理算法和实时信号处理系统设计、SAR成像雷达系统研制等方面也拥有深厚的技术沉淀。同时，该业务群中领先的技术和产品也在国防、交通、民航、矿山、气象、汽车等行业市场中被广泛应用。
（2）智能控制业务群
智能控制业务群专注于智能化、信息化设备领域发展。该业务群依托于一体化综合计算机技术、智能识别与处理，结合已积累的组合导航和伺服控制等技术经验，推出了多种面向空、天、地协同一体化的智能控制系统和组件产品。
（3）卫星应用业务群
在卫星应用业务群，公司研发了多项遥感卫星和地面系统的关键设备，形成了星上、地面协同配合的产业能力。星上遥感主要围绕航天遥感信息高时效、高精度获取并处理的需求，设计星上实时处理关键装备等系列化产品；地面系统的研制、生产和服务也涵盖完备的功能项，其中包含了：商业遥感卫星接收系统、向地面站提供的天伺馈分系统、射频分系统、数据预处理分系统、运维管理软件。
（4）安全存储业务群
在随着大数据、云计算等技术的发展，公司在自主可控数据存储市场的基础上，整合公司内的优势产业资源，大力发展安全存储业务。围绕可控的“核心存储控制芯片“，逐渐演化出从存储盘、存储设备到存储系统的产品体系，该产品体系覆盖高端、中端、低端各个级别的存储产品，均拥有自主知识产权，能够全面保障数据的可靠性和安全性，适用于国防、企业等多种行业类别。
（5）智能网联业务群
在智能网联业务群，公司结合“智慧城市、智慧交通、智慧矿山、智慧驾驶”的理念，拓展研发了智能网联产品及方案。以智能传感器产品为基础，融合5G、AI智能等技术，形成了智能路侧感知系统、高级辅助驾驶系统等多个子系统协同配合的业务生态体系，为复杂环境感知、智能决策和协同控制的智能交通场景的发展奠定了基础。
综上所述，公司在保持雷达系统、智能控制、卫星应用、安全存储四个传统业务的既定战略发展的同时，以智能网联业务群为切入点，在智能驾驶、智慧交通、智慧城市等市场领域中融入核心技术，拓展新的业务群。在所处行业中保持民营企业的领先地位的同时，跟随市场发展开拓新的业务方向。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√ 适用 □ 不适用
（1）债券基本信息
（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况
不适用
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
三、重要事项
无。
江苏雷科防务科技股份有限公司
法定代表人：戴斌
2022年4月14日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-008
第七届董事会第四次会议决议公告
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2022年4月2日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2022年4月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
《公司2021年度董事会工作报告》详见《公司2021年年度报告》相关章节。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。《独立董事2021年度述职报告》2022年4月15日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
公司2021年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年度实现营业收入1,622,188,129.84元，较上年同期增长33.45%；归属于上市公司股东的净利润为-240,755,551.15元，较上年同期下降239.69%，主要受到计提商誉减值407,242,962.64元、股权激励摊销费用增加55,753,931.99元等影响。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
《2021年年度报告》2022年4月15日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2021年度财务决算报告详见《2021年年度报告》相关章节。
四、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司行业特点、发展战略、发展阶段、自身经营模式、未来资金需求、股东中长期回报的角度考虑等因素，为保障公司持续稳定发展，现拟定公司2021年度利润分配预案为：
公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
五、审议通过了《公司2021年年度报告及报告摘要》
《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》2022年4月15日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
六、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》
《公司2021年度内部控制自我评价报告》2022年4月15日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》2022年4月15日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于确定公司2022年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》
为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2022年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。上述担保额度的有效期为：自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会之日止。
九、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司拟使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金用于购买银行、证券公司等金融机构的低风险、短期（不超过一年）理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的议案》
（一）公司2021年日常关联交易补充确认
（二）公司2022年日常关联交易预计
根据公司2022年经营计划以及测算，公司及下属子公司预计将与西安奥瑞思智能科技有限公司（以下简称“奥瑞思”）及其下属公司等关联方发生销售产品、采购商品、关联租赁等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司及下属子公司与其发生的业务往来构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、
高立宁先生、韩周安先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。
《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的公告》2022年4月15日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》
根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定公司部分董事、高级管理人员2022年度薪酬与2021年度保持一致。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起担任公司外部审计机构，公司认为该事务所在2018至2021年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务，按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。为保持审计工作连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及独立意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》2022年4月15日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于2021年度计提商誉减值准备的议案》
基于谨慎性原则，结合行业税收政策变化及子公司实际经营情况等因素，公司拟对前期收购子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司、西安奇维科技有限公司100%股权形成的商誉计提减值准备共计407,242,962.64元，其中北京理工雷科电子信息技术有限公司计提商誉减值准备176,833,748.78元，西安奇维科技有限公司计提商誉减值准备230,409,213.86元。公司本次计提商誉减值准备已经公司年度会计师事务所审计。
公司基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。
《关于2021年度计提商誉减值准备的公告》2022年4月15日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于刘明、尤春亭等18名激励对象已因个人原因离职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销，其中限制性股票（新增股份）531,000股，限制性股票（回购股份）237,000股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的1.94%，占公司目前总股本的0.06%。
依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》2022年4月15日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》
为满足全资子公司北京理工雷科雷达技术研究院有限公司（以下简称“雷达研究院”）的经营发展需要，优化其资产负债结构，促进其健康稳定发展，公司拟以截至本董事会审议日对雷达研究院所享有的人民币240,875,187.64元债权转增为雷达研究院的资本公积，本次转增完成后，公司仍持有雷达研究院100%股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》的相关规定，本次对雷达研究院以债权转增资本公积事项在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司关于以债权向全资子公司转增资本公积的公告》2022年4月15日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司拟定于2022年5月6日（周五）以现场及网路投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司关于召开2021年度股东大会的通知》2022年4月15日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会
2022年4月14日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-019
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司关于
以债权向全资子公司转增资本公积的公告
一、转增情况概述
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》，为满足全资子公司北京理工雷科雷达技术研究院有限公司（以下简称“雷达研究院”）的经营发展需要，优化其资产负债结构，促进其健康稳定发展。公司拟以对雷达研究院享有的人民币240,875,187.64元债权转增为雷达研究院的资本公积，本次转增完成后，公司仍持有雷达研究院100%股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》的相关规定，本次对雷达研究院以债权转增资本公积事项在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次转增资本公积事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转增标的基本情况
1、雷达研究院基本情况
名称：北京理工雷科雷达技术研究院有限公司
统一社会信用代码：91110111MA002NJD8F
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：20015年12月21日
注册地点：北京市房山区康泽路3号院11号楼4层1单元409
法定代表人：高立宁
注册资本：7,500 万人民币
经营范围：雷达及配套设备、导航电子装备及配套设备技术研究；技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）
2、雷达研究院主要财务指标如下表：
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，雷达研究院总资产81,219,191.63元，净资产-173,286,570.95元；2021年度营业收入37,097,097.90元，净利润-26,828,946.99元。
三、本次以债权转增资本公积的主要内容
四、本次以债权转增资本公积对公司的影响
本次对雷达技术研究院以债权转增资本公积，有利于改善其资产负债结构，增强其信用能力、抗风险能力以及持续经营能力。公司将继续加强雷达技术研究院的内部管理，减少经营风险，实现长期健康发展。本次转增资本公积实施后，雷达研究院仍为公司的全资子公司，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
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