1994年公司登记管理条例(1994年出台的婚姻登记管理条例)

一、玉兰油天猫商铺是否存在“超范围经营问题”

天眼妹的回答基本已经把玉兰油的超范围经营问题讲清楚了，这里不再赘述，我们可以得出确定结论：“玉兰油天猫商铺的实际经营范围超出了其在工商部门备案的经营范围”。

二、超范围经营的法律后果

很多答案援引了以下两个规定：

1.《企业法人登记管理条例》

第十三条：企业法人应当在核准登记注册的经营范围内从事经营活动。 第三十条第一款第(二)、(四)项：企业法人有下列情形有之一的，登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚：(二)擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的;(四)超出核准登记的经营范围或者经营方式从事经营活动的。

2.《企业法人登记管理条例施行细则》

第六十条第（四）项：超出核准登记的经营范围或者经营方式从事经营活动的，视其情节轻重，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。同时违反国家其他有关规定，从事非法经营的，责令停业整顿，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

其中“没收非法所得”直接就引起高潮了，玉兰油一年多大的销量啊，这么多年积累下来还不是个天文数字吗。但事实上是这样的吗，很遗憾，结论是否定的，现在实务界对超范围经营基本不会进行干涉，也不会处罚。是上面两个规定作废了吗？不是的，上面两个规定是存在并且没有废除，那为什么不对超范围经营进行处罚呢，要讲清楚这个问题得完整梳理一下我们对超范围经营态度的历史沿革。

法律对超范围经营的认识主要经历了三个阶段：

一）第一个阶段是1986年至1993年

超范围经营最早规定于1986年的《民法通则》，该法规定企业法人“超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的”，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。后来1988年又出台了《企业法人登记管理条例》和《企业法人登记管理条例施行细则》，对超范围经营的法律责任进一步明确，也就是前面网友所引用的两个法条，并且历经修改这些规定现在仍然有效（最近一次修改是2019年）。

八十年代末还是我国市场经济刚刚起步的年代，那时候对各种商业行为的控制极其严格，做任何业务之前几乎都要经过严格审批，因此对于超范围经营是严格管制的，由工商机关进行处罚。

这个阶段的超范围经营的概念可以概括为：超出登记机关核准登记的经营范围从事的经营行为。

（二）第二个阶段是1993年至2004年

随着我国市场经济进一步发展，严格管制的思路已经无法适应当时的商事活动，1993年颁布了《公司法》，1994又颁布了《公司登记管理条例》，工商登记从审批制向核准制转变。其中公司法仅规定了公司应当根据登记的经营范围内从事经营活动，而没有规定相应的法律后果，而《公司登记管理条例》只规定了“公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的，由公司登记机关责令改正，并可处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。”可见，已经取消了没收违法所得的处罚，违法责任已经大大降低。

根据特别法优于普通法的法律适用原则，关于公司的超范围经营应该适用《公司登记管理条例》的规定，不再适用《企业法人登记管理条例》。

因此，就公司而言，如果只是单纯的超范围经营，而没有叠加违反行政审批事项的，法律责任已经很轻微，仅仅是“责令改正，并可处以1万元以上10万元以下的罚款”。

这一时期还有一个值得一提的是2003年颁布的《无照经营查处取缔办法》，其中将“超出核准登记的经营范围擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动”的行为称之为“无照经营”，由工商部门进行处罚。之后，很多人将超范围经营的概念等同于无照经营在适用，但是我认为，这一时期（2003年后）几个概念应该做以下梳理：

1、超范围经营：超出登记机关核准登记的经营范围从事的经营行为 未违反行政许可

2、无照经营：超出登记机关核准登记的经营范围从事的经营行为 违反行政许可

上述两种行为都由工商部门进行处罚

（三）第三个阶段为2004年以后

2004年以后我国公司制度进一步向核准制推进，公司法修改后规定：“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。”，“公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记，逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。”

就是说，如果公司超范围经营，工商部门只能责令限期办理变更登记，只有当公司逾期还不登记的，才能处以一万元以上十万元以下的罚款。

2017年，又颁布《无证无照经营查处办法》取代了《无照经营查处取缔办法》，其中规定如下：第五条：经营者未依法取得许可从事经营活动的，由法律、法规、国务院决定规定的部门予以查处；第六条：经营者未依法取得营业执照从事经营活动的，由履行工商行政管理职责的部门予以查处，第七条：经营者未依法取得许可且未依法取得营业执照从事经营活动的，依照本办法第五条的规定予以查处。

2017年之后相关概念又可以概括为：

1、超范围经营：超出登记机关核准登记的经营范围从事的经营行为 未违反行政许可

2、无照经营：未取得营业执照 未违反行政许可

3、无证经营：违反行政许可（未取得行政许可经营）

其中，超范围经营和无照经营由工商部门查处，无证经营由相关行政审批部门查处，如食品卫生部门、环保部门等。

（四）玉兰油的法律责任

1、玉兰油超范围经营的主要业务是化妆品销售，并不需要经过行政审批。因此在梳理完各种概念以后其法律责任已经非常清楚：由工商部门责令限期登记，逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。早就没有了没收违法所得的规定。

2、另外据说玉兰油有销售部分特殊化妆品可能涉及到需要审批的情况，这个就属于无证经营，需要到药监局等主管审批等部门去举报，去工商没用。

3、关于开票问题，目前还没看到开出来的票是什么明目，据说已经被税务约谈，本文主要讲超范围经营问题，坐等税务瓜熟落地，个人认为作为一家外企，一般合规能力都挺强的，不会为了偷税去做这种事情，且这么长期大量的偷税，无法想象。