南京股权激励咨询公司(南京激励智源企业管理咨询有限公司)

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2022-010

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2022年2月22日

● 限制性股票首次授予数量：140.00万股，占目前公司股本总额19,466.70万股的0.72%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月22日管理咨询召开第激励五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月22日为首次智源授予日，向符合条件的33名激励对象授予140.00万股限制性股票，授予价格为8.00元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相咨询公司关核查意见。

2、2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜峻女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年11月29日至2021年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

4、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。

5、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的咨询公司激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事管理咨询会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易有限公司所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年2月22日，并同意以8.00元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象授予140.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年2月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年2月22日，同意以8.00元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象授予140.00万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2022年2月22日

2、首次授予数量：140.00万股，占目前公司股本总额19,466.70万股的0.72%

3、首次授予人数：3南京3人

4、首次授予价格：8.00元/股

5、股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

企业

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授企业的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

2、本激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事。

3、本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年2月22日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的33名激励对象授予140.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的高级管理人员南京在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日2022年2月22日为计算基准日用该模型对授予的第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：22股权.70元/股（公司授予日收盘价）；

2、有效期：分别为12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：24.07%（采用科创50指数最近12个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：1.0811%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和有限公司归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量、价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等手续。

六、独立财务顾问意见

宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，南京迪威尔高端制造股份有智源限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，迪威尔不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

（二）《南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

（三）《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》；

（四）《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》；

（五）《宁波小多信息咨询有限公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2022年2月23日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2022-012

南京迪威尔高端制造股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2022年2月22日以现场股权结合通讯方式召开。因股权激励相关事项较为紧急，依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2022年2月22日以口头、电话的方式向全体监事发出召开本次会议的紧急通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-010）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张美娟因近亲属参与本次激励计划对本议案回避表决。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

2022年2月23日

证券代码：688377 证券激励简称：迪威尔 公告编号：2022-011

南京迪威尔高端制造股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年2月22日以现场结合通讯方式召开。因股权激励相关事项较为紧急，依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2022年2月22日以口头、电话的方式向全体董事发出召开本次会议的紧急通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会关于办理股权激励有关事项的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年2月22日为首次授予日，向符合条件的33名激励对象授予140.00万股限制性股票，授予价格为8.00元/股。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张利、张洪、李跃玲回避表决。