计提约20亿商誉减值准备(计提商誉减值是重大利空吗)

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2021-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，为客观、公允地反映公司经营状况，2020年度公司进行了资产减值测试，根据减值测试结果，公司管理层决定对收购天津中盛海天制药有限公司（以下简称“中盛海天”）100%股权形成的商誉计提减值准备5,697.64万元，对收购爱德药业（北京）有限公司（以下简称“爱德药业”）80%股权所形成的商誉计提减值准备150.21万元，对收购南京睿科投资管理有限公司（以下简称“南京睿科”）51%股权所形成的商誉计提减值准备61.82万元，对收购绵阳富临医院有限公司（以下简称“富临医院”）90%股权所形成的商誉计提减值准备8,161.99万元；对哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司（以下简称哈尔滨益佰医疗）的投资计提减值准备4,000.00万元。对公司、中盛海天、海南长安国际制药有限公司（以下简称“长安制药”）、贵州益佰女子大药厂有限责任公司（以下简称“女子大药厂”）的固定资产计提减值准备合计2,489.12万元。具体情况公告如下：

一、关于计提商誉减值准备的情况

2020年度，为客观、公允地反映公司经营状况，公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则第8号--资产减值》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕54号) 及公司会计政策等有关规定，结合公司各资产组组合实际运营及未来市场状况，委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中天华”）对非同一商誉控制下企业合并形成的商誉进行减值测试评估。2020年度进行商誉减值测试，其中有4项资产组组合存在减值迹象，计提商誉减值准备合计14,071.66万元，详细情况如下表所示：

单位：万元

公司根据持续经营等假设，结合各包含整体商誉的资产组组合的具体情况，对其可收回金额进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述4项资产组的资产组或资产组组合的可收回金额均低于账面价值，存在商誉减值迹象，需要计提相应的商誉减值准备。具体情况如下：

1、天津中盛海天制药有限公司

（1）收购形成商誉情况

中盛海天成立于2009年11月11日，注册资本人民币5,000万元，是一家集药品研发、生产、销售为一体的综合型制药企业，拥有颗粒剂、片剂（含中药提取）两条生产线，具备年产颗粒剂6,000万袋、片剂10,000万片，中药提取6,000吨的生产能力，有2个产品批文，其中独家品种1个，剂型独家品种1个。其产品为葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片，葆宫止血颗粒为自行研制的独家专利品种，属收敛止血类妇科用药,入选2019年版国家医保目录；金莲清热泡腾片是治疗呼吸系统、外感类疾病的经典用药,为国家对儿童用药鼓励创新剂型。

2014年7月7日，经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司出资7.95亿元，收购陶建国、张新军持有的中盛海天100%的股权。2014年7月11日，股权变更工商20亿登记手续办理完毕，2014年7月31日，公司将其纳入会计报表合并范围，合并基准日中盛海天净资产账面价值12,791.49万元，可辨认净资产公允价值18,982.13万元，计算确认初始商誉账面价值60,517.87万元。

（2）以前年度计提商誉减值准备情况

2018年度公司以2018年12月31日为基准日，对收购中盛海天100%股权所形成商誉进行减值测试，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）出具的中同华评报字（2019）第040395号评估报告的评估结果，计算存在减值，2018年度计提商誉减值准备48,580.13万元。

2019年度公司商誉减值测试，不存在减值。

（3）本年度计提商誉减值准备情况

2020年，中盛海天实现营业收入21,122.57万元，较上年业绩预测完成率为80.78%；实现营业利润3,170.23万元，较上年业绩预测完成率为89.95%，经营业绩与上年业绩预测相比差异较大，主要原因是核心产品金莲清热泡腾片本年度收入较上年大幅下降，金莲清热泡腾片本年度实现收入4,446.25万元， 2019年收入8,455.55万元，同比下降47.41%，与预测收入9,358.15万元相比下降52.49%。经营管理层对未来经营业绩进行综合分析后，认为随着医改的持续深化，带量采购、医保控费等政策影响的持续加强，医药行业未来利润空间将进一步收窄，判断存在商誉减值迹象。

根据北京中天华出具的中天华资评报字[2021]第10202号评估报告，以2020年12月31日为基准日，基准日包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为20,049.64万元，可收回金额为14,352.00万元，资产组或资产组组合的可收回金额小于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，存在减值，本年计提商誉减值准备5,697.64万元。

2、爱德药业（北京）有限公司

（1）收购形成商誉情况

爱德药业成立于2003年3月7日，注册资本6,151.57万元，是一家从事基因工程药品研制、开发、生产和销售的医药制造企业。主要产品注射用瑞替普酶（冻干粉针剂），是新一代安全、有效的能够替代第一、二代溶解血栓药物的蛋白，为国家二类新药，是第三代溶栓药物，主要适用于成人由冠状动脉梗塞引起的急性心肌梗塞的溶栓治疗。2012年6月5日，公司全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）与青岛爱德生物科技发展基金计提企业（普通合伙）和爱德生物技术发展（中国）有限公司签订了《爱德药业（北京）有限公司股权转让项目协议书》，益佰投资以人民币5,6吗00万元受让爱德药业80%的股权。2016年8月9日爱德药业取得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品GMP证书》，根据协议约定，公司于2016年7月31日将其纳入公司会计报表合并范围，合并基准日爱德药业净资产账面价值-1,518.22万元，初始商誉账面价值为6,814.57万元。

（2）以前年度计提商誉减值准备情况

2018年度公司以2018年12月31日为基准日，对收购爱德药业80%股权所形成商誉进行减值测试，根据北京中同华出具的中同华评报字（2019）第040389号评估报告的评估结果，计算存在减值，计提商誉减值准备5,631.57万元；

2019年度公司以2019年12月31日为基准日，对收购爱德药业80%股权所形成商誉进行减值测试，根据北京中天华出具的中天华资评报字[2020]第10210号评估报告的评估结果，计算存在减值，计提商誉减值准备1,032.80万元。

（3）本年度计提商誉减值准备情况

2020年，爱德药业实际业绩与上年度的盈利预测相比，营业收入较上年业绩预测完成率为8.23%，实际业绩与预测业绩相比大幅下降。由于疫情爆发，爱德药业唯一产品注射用瑞替普酶2020年市场推广进度滞后不及预期，同时，产品所在领域竞争激烈，经营管约理层预计在未来短期内该产品快速拓展新市场难度加大，判断存在商誉减值迹象。

根据北京中天华出具的中天华资评报字[2021]第10205号评估报告，以2020年12月31日为基准日，为商誉减值测试所涉及的爱德药业包含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，经测试，基准日爱德药业与商誉减值测试相关的资产组组合的可回收价值为1,442.00万元，与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值1,640.52万元相比相差198.是52万元，按80%股权比例计算归属于母公司的资产组或资产组组合减值为158.82万元，截至2020年年初归属于母公司的商誉账面价值为150.21万元，本年计提商誉减值准备150.21万元。

3、南京睿科投资管理有限公司

（1）收购形成商誉情况

南京睿科成立于2005年12月12日，注册资本1,540.90万元，是一家专业从事医疗产业投资、设备销售、服务于一体的现代化服务型企业，主要涉足放疗、康复、体检、血液透析、医学影像等领域。

2016年11月3日，公司以增资5,600万元方式收购南京睿科51%的股权形成非同一控制下的并购商誉2,580.28万元。

（2）以前年度计提商誉减值准备情况

2018年度公司以2018年12月31日为基准日，对并购南京睿科51%股权所形成商誉进行减值测试，根商誉据北京中同华出具准备的中同华评报字（2019）第040392号评估报告的评估结果，计算存在减值，计提商誉减值准备1,310.50万元；

2019年度公司以2019年12月31日为基准日，对并购南京睿科51%股权所形成商誉进行减值测试，根据北京中天华出具的中天华资评报字[2020]第10209号评估报告的评估结果，计算存在减值，计提商誉减值准备1,207.96万元；

（3）本年度计提商誉减值准备情况

2020年，南京睿科实际业绩与上年度的盈利预测相比，营业收入业绩完成率为100.77%。南京睿科收入与业绩预测比较基本持平，但营业亏损由51.93万元增加到159.92万元，主要是由于运营成本增加所致。目前，南京睿科以运营体检中心和肿瘤放射治疗中心为主营业务，与3家医院合作建立了3个放射治疗中心、1个体检中心。随着各项目协议合作时间逐步到期，未来业绩逐渐萎缩，同时，医疗卫生服务行业加强管理，管理层判断未来新增治疗中心有较大的难度，未来业绩预期存在较大的不确定性，综合判断存在商誉减值迹象。

根据北京中天华出具的中天华资评报字[2021]第10203号评估报告，以2020年12月31日为基准日，为商誉减值测试所涉及的南京睿科包含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，经测试，基准日南京睿科与商誉减值测试相关的资产组组合的可回收价值为4,572.00万元，与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值4,703.48万元相比减少131.48万元，存在减值，按51%股权比例计算，归属于母公司的资产组或资产组组合减值为67.05万元，截至2020年年初归属于母公司的商誉账面价值为61.82万元，本年计提商誉减值准备61.82万元。减值

4准备、绵阳富临医院有限公司

（1）收购形成商誉情况

2017年2月20日，公司与四川富临实业集团有限公司签署了《投资协议》，双方商定，在富临集团将原绵阳富临医院（四川中医药高等专科学校第一附属医院）变更为营利性医疗机构之后，公司以人民币13,500.00万元的对价受让富临集团所持有该医院90%的股权。绵阳富临医院有限公司作为原富临医院由非营利医疗机构变更为营利性医疗机构的承继主体，于2017年10月10日在绵阳市工商行政管理局注册成立，注册资本4,500.00万元，并于2017年11月15日获得绵阳市卫生和计划生育委员会核发医疗机构许可证。由于原富临医院由非营利转为营利性医院的改制工作取得阶段性成果，2017年12月26日双方签署《协利空议书》，对原富临医院90%股权的交易作进一步的完善和补充。该股权转让于2018年2月11日办理了工商变更，2018年2月28日，公司将其纳入会计报表合并范围。合并基准日富临医院可辨认净资产公允价值5,931.12万元，按90%控股比例计算，确认初始商誉账面价值8,161.99万元。

（2）以前年度计提商誉减值准备情况

2018年度、2019年度经商誉减值测试，不存在减值。

（3）本年度计提商誉减值准备情况

2020年富临医院收入与业绩预测比较完成率为88%，营业利润由预测盈利1,348.18万元变为实际亏损2,865.74万元，主要是2020年受疫情影响门诊人数及住院人数减少，收入下降，同时为配合医院申报三乙评审，人员配置及设备配置、房屋装修改造等资本性支出投入增加，致使运营成本增加。

2020年2月绵阳市医保局启动DRGs支付方式改革工作，将目前按项目付费方式改为按病种付费。2021年3月，绵阳医保局按DRGs分值付费试运行。此项改革促进医院经营管理模式由重点提高收入向重视成本管控转变，对医院未来发展带来较大的挑战。管理层预计未来富临医院面临收入增长趋势放缓、运营成本费用水平增加、盈利能力收窄的态势，综合分析判断存在商誉减值迹象。

根据北京中天华出具的中天华资评报字[2021]第10201号评估报告，以2020年12月31日为基准日，为商誉减值测试所涉及的富临医院包含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，经测试，基准日富临医院与商誉减值测试相关的资产组组合的可回收价值为33,933.00万元，与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值43,105.45万元相比减少9,172.45万元，按90%股权比例计算，归属于母公司的资产组或资产组组合减值为8,255.21万元，截至2020年年初归属于母公司的商誉账面价值为8,161.99万元，本年计提商誉减值准备8,161.99万元。

二、关于计提固定资产减值准备的情况

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条、第六条和第十五条的规定，结合公司固定资产使用情况，2020年，公司及其子公司计提固定资产减值准备合计2,489.12万元，具体情况如下：

1、由于公司工业园一期锅炉房煤改汽，高峰镇房屋建筑物处于闲置状态，未来无使用计划，另有58项机器设备出现损坏、报废和产能利用不足等状况，未来无法使用，存在明显减值迹象。2020年9月，公司根据北京中天华出具的《贵州益佰制药股份有限公司指定房屋建筑物的可回收价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11011号）、《贵州益佰制药股份有限公司指定机器设备的可回收价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第11010号），将上述相关资产的账面价值减记至可收回金额，计提固定资产减值准备1,171.08万元（其中设备减值611.27万元，房产减值559.81万元）；

2、由于长安制药注射剂车间和粉针制剂车间用于生产注射用果糖二磷酸钠和注射用水的设备产能利用不足，故障率高，维护成本高，未来无法使用，存在明显减值迹象。2020年6月，根据北京中天华出具的《海南长安国际制药有限公司指定机器设备的可回收价值资产评估报告》（中天华资评报字【2020】第11050号），将上述相关资产的账面价值减记至可收回金额，计提固定资产减值准备1,058.58万元；

3、由于中盛海天部分机器设备使用年限已为8-10年，设备老化，维修成本高，目前均处于闲置状态，存在明显减值迹象，2020年11月，对该部分机器设备计提了固定资产减值准备50.20万元；

4、由于女子大药厂龙里厂区房屋及建筑物（车间、办公楼、仓库等）地基下沉，墙体开裂，新厂区已修建在贵州省贵阳清镇市，龙里厂房未来无使用价值和回收价值，存在明显减值迹象。2020年12月，对上述房屋及建筑物计提固定资产减值准吗备209.26万元。

三、关于计提哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司投资减值准备的情况

1、投资的形成

2016年4月26日，经总经理办公会同意，公司与黑龙江世纪大恒投资管理有限公司（以下简称“世纪大恒”）签订《合作框架协议》，共同以货币资金出资8,000万元成立哈尔滨益佰医疗，公司出资4,100万元持股51.25%，世纪大恒出资3,900万持股48.75%。2018年4月20日，公司与世纪大恒、哈尔滨益佰医疗、杨晓彤、陈大志签订《哈尔滨益佰医疗协议书》减值，公司以现金6,000.00万元增资哈尔滨益佰医疗，同时世纪大恒以0元的价格将其认缴的900.00万元出资额的权利和义务转让给公司，本次增资及出资转让完成后，公司累计出资额11,000.00万元，占股78.57%；世纪大恒出资额 3,000.00万元，占股21.43%。

2、以前年度计提减值准备情况

2017年2月8日，哈尔滨益佰医疗注册成立了全资子公司黑龙江华澳医院管理有限公司（以下简称“华澳医院”），华澳医院为哈尔滨益佰医疗唯一子公司。直至2018年7月，华澳医院完成筹备建设，正式运营，在此期间一直处于持续亏损状态，公司管理层基于当时市场状况及对未来发展预期判断哈尔滨益佰医疗不存在减值迹象。

3、2019年股权转让纠纷及计提减值准备的情况

2019年11月15日，公司与世纪大恒、哈尔滨诺达医疗投资有限责任公司、杨晓彤、陈大志（以上四方合称“被告”）、哈尔滨益佰医疗和华澳医院签订股权转让协议，拟以人民币5,000万元出售公司持有哈尔滨益佰医疗78.57%的股权。经各方协商，本次股权转让价款分三期支付。截止2019年12月31日，公司尚未收到按协议约定的受利空让方的股权转让款。根据《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，母公司将对哈尔滨益佰医疗的长期股权投资11,000.00 万元转入持有待售资产，并计提减值准备7,000.00万元。

4、2020年计提减值准备的情况

由于到期公司未收到第一、二期股权转让款，2020年7月27日，公司向贵阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除上述股权转让协议，同时判令被告支付公司违约金、损失、赔偿款、律是师费共计2,110万元。2020年7月28日，公司收到贵州省贵阳市中级人民法院（2020）黔01民初2013号《受理案件通知书》。2020年10月21日，世纪大恒向贵阳市中级人民法院提起“管辖权异议申请书”，申请将本案移送至哈尔滨市道里区人民法院进行审理。贵阳市中级人民法院于2021年2月22日对该申请出具（2020）黔01民初2013号民事裁定书，裁定驳回被告世纪大恒对本案管辖权提出的异议。2021年3月12日，黑龙江世纪大恒再次向贵州省高级人民法院提起上诉，诉请撤销贵阳市中级人民法院作出的（2020）黔01民初2013号裁定，将本案移送哈尔滨市道里区人民法院审理。目前未收到高院对本案作出的裁定。截止目前，公司尚未收到任何股权转让款。

哈尔滨益佰医疗于2017年2月8日注册成立全资子公司华澳医院，根据合作各方于2018年4月20日签订的《哈尔滨益佰医疗协议书》约定，由陈大志担任华澳医院的总经理，负责华澳医院的建设和运营，并在协议书里进行了业绩承诺。2020年10月，因华澳医院陷入经营困境，公司出于保护公司和全体股东利益考虑，经与世纪大恒协商，接管华澳医院经营管理，发现华澳医院在此前的经营过程中存在的法律纠纷包括：

（1）建设工程施工合同纠纷（哈尔滨市中级人民法院（2019）黑01民初1596号、（2019）黑01民初1596号《民事调解书》、（2021）黑01执976号《执行通知书》、（2021）黑01执976号《执行裁定书》、（2021）黑01执恢79号）

2017年6月10日，南京国豪装饰安装工程股份有限公司（以下简称“南京国豪”重大）与华澳医院就其改建项目土建改造、水电、室内外装修工程签订了工程承包合同。由于南京国豪未能在合同约定期限内竣工，华澳医院未支付剩余工程款，双方产生争议，南京国豪向法院提起诉讼，同时华澳医院提出反诉。2020年1月20日，双方在法院主持下自愿达成和解：双方确认工程结算款为人民币4,026万元，华澳医院已付2,226万元，尚欠南京国豪1,800万元（包含质保金）。付款分四年支付（2020-2023年），自2020年起，每年12月31日前支付当年款项450万元，若华澳医院管理不能按照上诉期限给付南京国豪工程款，任何一年不足额支付，则南京国豪有权就剩余20亿未付款项申请强制执行。双方不再就工程价款及利息、违约金主张权利。本案审理终结，华澳医院未执行判决。2021年2月1日，华澳医院收到哈尔滨市中级人民法院执行通知书，南京国豪申请执行黑龙江华澳医院有限公司1,800万元和延迟履行期的债务利息及执行费。后经法院庭外调解，南京国豪撤回调解执约行，又申请恢复执行，目前，本案仍处于强制执行中。

（2）房屋租赁合同纠纷（哈尔滨市中级人民法院（2019）黑01民初1590号、（2020）黑民终141号《民事判决书》、（2021）黑01执979号《执行通知书》）。

2017年2月15日，华澳医院与哈尔滨哈西商厦有限公司（以下简称“哈西商厦”）签订了《房屋租赁合同》。房屋租赁期间，双方产生纠纷，2019年10月，哈西商厦向黑龙江省哈尔滨市中级人重大民法院提起诉讼并申请诉中财产保全。2019年10月21日，法院裁定准许财产保全，裁定结果：查封华澳医院precise加速器一台、西门子64排CT机器一台等主要医疗设备，查封期限两年；查封华澳医院租赁房屋，查封期限三年，并立即执行。2019年12月25日，法院下发判决结果：解除哈西商厦与华澳医院的《房屋租赁合同》，华澳医院于判决生效之日起十五日内从哈西商厦迁出，并将房屋返还给哈西商厦；华澳医院于判决生效之日起十日内给付哈西商厦租金、违约金共计700.12万元，如未按期执行，则加收租金、滞纳金（均按日计算）,并加倍迟延履行期间的债务利息。2020年1月，华澳医院向黑龙江省高级人民法院提出上诉，2020年9月2日，黑龙江省高级人民法院在做出二审判决，维持原判。2021年2月7日华澳医院收到哈尔滨市中级人民法院执行通知书，哈西商厦申请解除与华澳医院的房屋租赁合同，华澳医院迁出哈西商厦、返还房屋及支付拖欠的房屋租金、违约金、滞纳金等3,431.87万元。目前，哈尔滨市中级人民法院已轮候查封了华澳医院全部账户，同时查封了上述华澳医院主要医疗设备（期限两年）和华澳医院租赁房屋（期限三年）。由于哈尔滨益佰医疗全资子公司华澳医院重要资产被冻结和查封，持续经营存在重大的不确定性。基于谨慎性原则，公司总经理办公会决议，对哈尔滨益佰医疗的投资在母公司层面全额计提损失，2020年度，计提减值准备4,000.00万元。

四、本次计提2020年度商誉、固定资产等资产减值准备对公司的影响

2020年，公司计提商誉减值准备14,071.66万元，计提固定资产减值准备2,489.12万元，合计减少合并报表利润总额16,560.78万元。

2020年，母公司对中盛海天、南京睿科、富临医院、哈尔滨益佰医疗的投资计提减值准备17,921.45万元，计提固定资产减值准备1,171.08万元，合计减少母公司报表利计提润总额19,092.53万元。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 27日