（上接E45版）
6、母公司现金流量表
单位：元
（二）合并报表范围及变化情况
截至2018年12月31日，公司的合并报表范围具体如下：
公司非同一控制合并芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司，于2018年10月31日将其纳入合并报表范围；美国正裕自2018年12月21日设立纳入公司合并报表范围（宁波鸿裕尚未对美国正裕进行投资，美国正裕亦尚未开展实际经营活动）。
（三）主要财务指标
（四）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2016年度、2017年度和2018年度的净资产收益率及每股收益如下：
（五）公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
报告期各期末，公司资产总额分别为70,832.84万元、105,194.90万元和159,642.10万元，公司资产总额呈增长趋势。2017年末，公司资产总额同比增加34,362.06万元，主要系公司首次公开发行股票募集资金到位和业务规模扩大所致；2018年末，公司资产总额增加至159,642.10万元，主要原因系公司非同一控制收购芜湖荣基、安博帝特以及公司收益积累。
从资产结构来看，报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为67.67%、73.39%和51.09%，资产流动情况良好。2018年末，公司流动资产比例有所下降，主要系：（1）公司于2018年10月非同一控制收购芜湖荣基、安博帝特增加商誉；（2）芜湖荣基、安博帝特的非流动资产占比较高，因此提高了公司合并报表的非流动资产占比。。
（1）流动资产结构分析
报告期各期期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货及其他流动资产构成，报告期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为98.61%、98.83%和97.05%，公司资产流动性较好。
（2）非流动资产结构分析
报告期各期期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
报告期内，随着公司规模扩大及收购芜湖荣基、安博帝特，公司非流动资产从20分析报告16年末22,897.04万元增加至2018年末的78,088.49万元，其中，固定资产、在建工程、无形资产和商誉为非流动资产的主要组成部分，各期末四项合计占比分别为97.47%、95.91%和98.32%。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为96.63%、97.05%和97.19%，均超过95%。2018年末，公司总负债为70,019.69万元，比上年末增加了35,894.83万元，主要系公司营运资金需求增加新增银行贷款及芜湖荣基、安博帝特的负债并入合并报表所致。
（1）流动负债结构分析
报告期各期期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬、其他应付款构成，报告期各期末，前述四项占流动负债的比例分别为95.47%、96.73%和97.24%。报告期各期末，公司流动负债合计分别为29,266.06万元、33,117.02万元和68,049.53万元，随着公司规模扩大和收购芜湖荣基、安博帝特而增加。
（2）非流动负债结构分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
报告期各期末，公司非流动负债余额分别为1,019.65万元、1,007.84万元和1,970.17万元，主要系与资产相关的政府补助所形成的收益。
（六）偿债能力分析
报告期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
1、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.64、2.33和1.20，速动比率分别为1.32、1.94和0.86。2017年末流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因系公司2017年首次公开发行募集资金到位，流动资产规模上升。因营运资金需求增加银行贷款及芜湖荣基、安博帝特纳入公司合并报表，2018年末公司流动比率和速动比率下降。
2、资产负债率
2016年-2018年各期末，进行公司合方案并资产负债率分别为42.76%、32.44%和43.86%。2017年末，公司资产负债率降低至32.44%，主要系公司在主板上市发行股票募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构；2018年末资产负债率上升至43.86%，主要系因为营运资金的需求进行公司增加银行借款以及芜湖荣基、安博帝特纳入公司合并报表所致。总体而言方案，公司保持着较强的偿债能力。
3、现金流量及利息保障倍数
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,932.89万元、10,189.59万元和9,317.02万元，公司销售回款情况良好，收益质量较高；公司利息保障倍数较高，利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。
（七）资产周转能力分析
报告期内，公司存货周转率、应收账款及应收票据周转率如下：
报告期内，公司应收账款及应收票据周转率分别为4.02次、4.21次和4.16次。公司已制定并实施了较严格的应收账款管理制度，按账期及时催收回款，且主要客户信用良好，公司应收账款形成坏账的可能性较小。
报告期内，公司存货周转率分别为6项目.47次、5.63次和4.55次。2017年存货周转率下降的原因系：（1）2017年末国外销售已发货未报关出口产品增加；（2）公司取消了VMI仓库导致2017年末附件仓库结存增加。2018年，公司的存货周转率有所下降，主要原因系芜湖荣基、安博帝特纳入公司合并报表范围，公司存货增长较快。公司已具备了较为突出的产品开发与制造的能力，针对海外汽车售后市场需求的特点，自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，能够实现快速设计和快速生产线切换，使得公司能够在最短的时间内调动各方面资源，缩短存货从采购、生产到发货的整个周期，公司存货周转情况良好。
（八）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
公司抓住减震器行业产业转移和全球采购的市场机遇，充分发挥公司的核心竞争优势，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，公司经营规模不断扩大，营业收入持续增长。报告期内，公司的营业收入分别为69,186.68万元、84,312.94万元和108,267.43万元。
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为8,820.15万元、7,200.42万元和10,075.90万元。2017年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润同比下降了1,619.73万元，主要是因为公司产品以出口销售为主，销售主要以美元计价，当年人民币兑美元汇率相比上年同期有较大升值，而价格受约定周期限制不能及时调整的；另一方面，作为公司主要原材料的钢制品及包装等涨价，公司成本有所上升。2018年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为10,075.90万元，同比增长39.94%，主要原因系：（1）汽车保有量稳步攀升，且公司加大市场开拓力度，客户增加了对公司产品的需求，公司营业收入保持较快增长；（2）通过收购芜湖荣基、安博帝特，公司规模进一步扩大；（3）2018年下半年人民币对美元贬值幅度较大，公司汇兑收益提高。
公司利润主要来源于营业利润，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超的过29,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公靠浙江司将依据上述项目的分析建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入如何上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会谱公告[2013]43号）以及《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司上市当年及其后两年股东分红回报规划》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：
（一）公司现有股利分配政策
1、股利分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、股利分配基本条款
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备项目或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%靠，且超过5,000万元偿债能力；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累浙江计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、股利分配的程序
公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后报股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；独立董事应当发表明确意见。股偿债能力东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,按照《公司章程》的有关规定进行审议。
监事会对董事会执行分析现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分分析报告红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。
4、股利分配的具体形式和标准
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
原则上公司按如何年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。
5、股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2016年至2018年实际现金分红10,000.20万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为131.94%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合谱公司的实际情况和公司全体股东利益。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019年4月23日
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