(上接D1版)
（五）宏观环境风险
国际贸易环境对公司经营影响较大的风险。近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。
（六）其他重大风险
芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权纠纷、技术授权风险（EDA设计工具、IP核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法律风险。工资
四、重大违规事项
2021年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2021年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
2021年度，公司主要财务指标如下表所示：
2021年度，公司主要财务数据及指标变动情况如下：
报告期内，公司实现营业收入约为25.77亿元，较上年同期增加52.42%；实现归属于上市公司股东的净利润约为5.14亿元，较上年同期增加287.20%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为4.44亿元，较上年同期增加1013.88%。
截至2021年12月31日，公司总资产约为41.65亿元，同比增长55.49%；归属于上市公司股东的净资产约为31.40亿元，同比增长62.69%。
上述主要会计数据及财务指标的增长，主要由于以下因素引起：
（1）集成电路下游应用市场需求旺盛，公司抓住行业发展机遇，积极开拓市场与新客户，优化产品和公式客户结构，各产品线营业收入均实现了增长；
（2）受益于新产品推出和部分产品单价上调，综合毛利率较上年增加12.95个百分点；
（3）为保持和提升公司核心竞争力，公司持续保持研发上海投入强度，当年度投入约为7.49亿元，较上年度增加41.46%；
（4）因报告期实施限制性股票激励计划，公司股份支付费用上升至1,407.15万元，该费用计入经常性损益,较上年度增加974.79%。
综上，公司2021年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线
公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，积累了丰富的行业经验与技术，产品线丰富，应用领域广泛。
（二）完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队
集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已形成多元化、多层次的研发人才梯队，拥有数字电路、模拟电路设计人才以及系统设计人才。公司研发人员超过员工总数一半。公司高度重视研发人才的激励，报告期内，首次尝试科创板第二类限制性股票激励计划，将员工的个人利益与公司发展的长远利益相结合。公司将积极探索和尝试资本市场和监管层给予的各类工具，不断激发研发人员的创新活力和研究积极性。
（三）完善的质量管理体系
公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过ISO9001质量管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。
（四）本土化与国际化兼顾的业务拓展模式
公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司早在2000年就于香港成功上市，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、香港、台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。
（五）深度的供应链协作模式
公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。
（六）拥有良好的品牌形象和市场美誉度。
公司20余年来不断创新，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉。近两年，公司自主研发的FM33A048(B)大容量智能电表MCU被评为2020年度上海市高新技术成果转化项目“百佳”、自主创新“十强”；“高可靠亿门级FPGA芯片关键技术及产业化”项目获2020年度上海市技术发明一等奖；第八届汽车电子创新论坛“创新奖”。
上述公司的核心竞争力在2021年度未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2021年度，公司研发投入74,892.45万元，较2020年度增加41.46%，研发投入占营业收入比例达到29.06%，较2020年度占比增减少2.25个百分点，具体情况如下：
报告期内，公司研发投入总额较上年增长41.46%，主要系报告期人员工资调增及上年度因疫情社保减免等致研发人员薪酬同比上升，持续增强研发投入特别是先进制程产品研发，相应的材料、加工费、无形资产摊销等投入增加，报告期内实施限制性股票激励计划致股份支付增加。因研发投入增长幅度低于销售增长幅度，研发投入占营业收入比例下降。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2021年12月31日，募集资金账户余额为人民币260,613,417.03元，募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
注：扣除不含税承销费人民币50,796,226.42元后实际收到募集资金为人民币696,803,773.58元。
截至2021年12月31日，复旦微电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司不存在控股股东和实际控制人。截至2021年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员的持股情况（不包括通过首次公开发行战略配售专项计划的间接持股）如下：
注：上表中的间接持股数系根据各人在持股主体内持有的出资额换算所得，计算结果可能因四舍五入而存在误差。
除在公司A股首次公开发行时参与战略配售外，2021年度公司董事、监事、高级管理人员持股数未发生增减变动。
截至2021年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
保荐代表人：于宏刚 赵凤滨
中信建投证券股份有限公司
2022年3月18日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-011
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金红利0.65元（含税）, 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情况及目前所处的发展阶段。
一、利润分配预案基本情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，截至 2021 年 12 月 31 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币514,466,780.71元，公司 2021 年末母公司可供分配利润为人民币463,739,036.02元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），截至 2021 年 12月31日，公司总股本为814,502,000股,以此计算拟派发现金红利合计52,942,630.00元（含税），现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.29%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2021年度股东周年大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。本公司所处的集成电路设计产业具有技术密集、知识密集、资本密集等特点，业内技术升级与产品迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显，这要求公司对于市场需求拥有准确及快速的把握，以前瞻的研发及布局、持续的技术积累、快速的产品演进、灵活的客户服务，不断推出有竞争力的芯片产品及系统解决方案。2021年度，公司研发投入达约7.49亿元，占公司当年营业收入的29.06%，为公司的长远发展提供了有力支撑。
当前国际领先的芯片设计公司拥有较强的资金及技术实力，公司在整体实力和品牌知名度方面与之相比还存在一定差距；国内新兴芯片设计公司数量不断增加，其技术水平也不断成熟，部分芯片产品同质化竞争加剧；加之供应链在一定时期内可能存在波动等因素，都对公司的发展提出了挑战。公司仍需维持较大规模的研发投入，以支撑人才团队建设力度、丰富产品类型进而应对下游客户多样化的需求和应对市场风险，以维持市场竞争力。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。
公司拥有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。在各产品线内均有相应的国际、国内企业深耕，市场竞争较为激烈。目前公司处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于技术研发以及市场拓展等工作。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司为应对芯片设计行业竞争，需要投入大量资金用于研发投入、扩充团队，开拓市场等。
2022年，公司资金需求包括但不限于以公式下方面：
（1）继续保持一定强度的研发投入，分别用于以基于14/16nm工艺制程的10亿门级FPGA的研发；同时，进一步丰富28nm工艺制程的FPGA及PSoC芯片种类以拓展新的市场；
（2）加大人才引进、培养的力度，在科技人员集中地区新建研发团队等；
（3）为稳定供应链，需加强产能保障措施，公司主营业务成本也可能会因此增加；
（4）随着企业规模扩大，日常销售、管理等营运所需资金可能增加。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年3月18日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并将该方案提交公司2021年度股东周年大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立非执行董事认为，本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。综上，公司独立非执行董事同意《关于2021年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议。
（三）监事会意见
2022年3月18日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
四、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，有利于公司提升竞争力，更好应对市场竞争风险。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案需提交公司2021年度股东周年大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2022年3月21日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-012
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
● 本公告中“核数师”、“审计师”、“审计机构”与“会计师事务所”含义相同。
● 本议案尚需提交上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度股东周年大会审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监工资管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人和第一签字注册会计师：孟冬先生，于1998年成为注册会计师、1996年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核11家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、航空运输业、汽车制造业、水上运输业、房地产业。
项目高级经理及第二签字注册会计师：王立昕女士，于2012年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。
质量控制复核人：徐汝洁女士，于2000年成为注册会计师个人所得税、2011年开始从事上市上海公司审计、1993年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核8家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。扣除
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2021年度费用为人民币218万元，其中：审计费用为183万元，内部控制审计费用为人民币35万元。2022年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司审计委员会对安永华明专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2021年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。
审计委员会于2022年3月17日召开会议，建议续聘安永华明为公司2022年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立非执行董事的事前认可情况和独立意见
公司独立非执行董事对本次续聘会计师事务所进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：
安永华明具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，能够满足公司财务报表审计的要求。
本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，且已取得独立非执行董事的事前认可，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意续聘安永华明为公司2022年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》提交董事会和股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》，同意公司2022年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2021年度股东周年大会授权公司董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-009
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第十三次会议于2022年3月18日以通讯表决的形式召开。会议通知于2022年3月1日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于2021年度监事会工作报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于2021年度财务决算报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度报告及摘要的议案》
公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和2021年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2021年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
?监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
监事会认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
（六）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
监事会认为，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》
监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。该机构能够承担公司2022年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构的各项职责。
（八）审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬扣除方案的议案》
监事会认为，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平所制定了公司董事及监事2022年薪酬方案合理。
全体监事对本事项回避表决，提请公司2021年度股东周年大会审议。
（九）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
全体监事对本事项回避表决，提请公司2021年度股东周年大会审议。
（十）审议通过《关于申请2022年度综合授信额度的议案》
监事会认为，本事项为公司经营工作中的日常程序事项，本次申请的总金额能满足公司正常运作的资金需求，且公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形，风险可控。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案》
监事会提名任俊彦先生、唐晓婕女士为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
上海复旦微电子集团股份有限公司监事会
2022年3月21日
A股证券代码：688385标准 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-010
关于申请2022年度综合授信额度的公告
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于申请2022年度综合授信额度的议案》。具体情况如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
（一）目的及金额
为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币74,560.00万元的综合授信额度。
（二）授信品种
综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等品种。
（三）授信期限
综合授信额度期限为自董事会审议通过之日起十二个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。
二、其他说明
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。
为保证工作效率，公司董事会同意，授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、保证金质押合同、凭证等各项法律文件。该项授权自董事会批准之日起一年内有效。公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-013
关于董事会及监事会换届选举的公告
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会及监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司启动董事会、监事会换届选举工作，现就相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
2022年3月18日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事的议案》。
经董事会提名委员会对公司第九届董事会董事候选人任职资格审查通过，董事会同意提名蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士为公司第九届董事会执行董事候选人；章倩苓女士、吴平先生、刘华艳女士、孙峥先生为公司第九届董事会非执行董事候选人；曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生（会计专业人士）、邹甫文女士为公司第九届董事会独立非执行董事候选人（候选人简历详见附件）。
独立非执行董事候选人曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生已取得独立董事资格证书，邹甫文女士尚未根个人所得税据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。邹甫文女士承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事2021资格培训并取得独立董事资格证书。
根据相关规定，公司独立非执行董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2021年度股东周年大会审议董事会换届事宜。公司第九届董事会董事自2021年度股东周年大会审议通过之日起生效，任期三年。
公司第八届董事会独立非执行董事已对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、监事会换届选举情况
2022年3月18日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名任俊彦先生、唐晓婕女士为公司第九届监事会非职工监事候选人（候选人简历详见附件），上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。公司第九届监事会监事任期三年，自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。
三、其他说明
（一）本次换届选举事项将提交公司2021年度股东周年大会审议。在完成董事会、监事会换届选举后，公司将尽快审议选举公司董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的相关议案，并确认董事会下设各专业委员会构成。
（二）为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第八届董事会董事、第八届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
（三）上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。
公司第八届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
附件：
一、执行董事候选人简历
蒋国兴先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学计算数学专业本科学历、教授级高级工程师。1987年至1993年曾任香港华裕科技有限公司执行经理；1993年至1994年曾任上海复旦复华科技股份公司副总经理；1995年至2007年曾任复旦大学产业化与校产管理办公室主任；2007年至2017年曾任上海复旦复华科技股份有限公司副董事长、总经理。1998年7月加入本公司，现任本公司董事长、执行董事。
施雷先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管理科学专业硕士学位、教授级高级工个税程师。1993年至1997年曾任上海市农业投资总公司发展部副经理；1997年至1998年，曾任上海太平洋商务信托公司总经理；1997年至2001年，曾于上海市商业投资公司任职；2001年至2015年，历任上海市商业投资（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、总经理，同时兼任科技园创投董事。
俞军先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学无线电电子学学士学位及电子学与信息系统专业硕士学位、高级工程师。1990年至今历任复旦大学微电子学院助教、讲师、副教授、高级工程师、微电子学院副院长。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、副总经理，同时兼任复芯凡高董事、华岭股份董事、复控华龙董事。
程君侠女士，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年毕业于复旦大学物理系半导体专业。1969年至2006年历任复旦大学助教、讲师、教授、复旦大学电子工程系集成电路设计研究室主任；1995年至2015年曾任上海复旦高技术公司董事、总经理。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、总工程师及附属公司上海复旦微电子(香港)有限公司(复旦香港)之董事。
二、非执行董事候选人简历
章倩苓女士，1936年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学物理系无线电电子学专业学士学位。1960年至2001年历任复旦大学教授、博士生导师、复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室的发起人及首任主任；1995年至2021年7月曾任上海复旦高技术公司董事；1998年至2006年曾任上海华虹集成电路有限责任公司董事。1998年7月至今，任本公司非执行董事；2001年至今兼任华岭股份监事。
吴平先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海市静安区业余大学工业经2021济管理系大学专科学历。1995年至2018计算年，曾任上海复星高科技（集团）有限公司执行董事；2018年至今任上海商投集团董事、总经理；2019年至今，任本公司非执行董事；同时兼任复旦复控董事长。
刘华艳女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学研究生、管理学硕士，经济师。 曾任上海江南造船厂下属江南会计师事务所审计员；在海通证券股份有限公司先后任职投行部融资副总监、投行管理部内核委员；中银国际证券有限责任公司投资银行部执行董事（先后担任内核小组副组长、质量控制组主管、并购融资组副主管）； 第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部执行董事，内核委员；尚融资本管理有限公司个税董事总经理，投审会委员。现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。2021年11月5日至今，任公司非执行董事。
孙峥先生，1974年出生， 中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学本科，复旦大学工商管理硕士，经济师。曾任上汽集团旗下上汽投资公司投资负责人、上汽信息产业投资公司总经理助理、上汽股份公司财务总监助理、上汽财务公司投资银行部副经理；上海文广互动电视有限公司财务总监；上海新农村建设投资股份有限公司总经理助理；百视通投资管理有限责任公司常务副总经理；上海第一财经传媒有限公司财务总监、上海第一财经投资管理公司执行董事；上海文广资本管理有限公司法定代表人、总经理。现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。2021年11月5日至今，任公司非执行董事。
三、独立非执行候选人董事
曹钟勇先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北方交通大学经济学博士学位。1992年至1996年，曾任上海铁道大学副教授、国际经济与管理学院院长助理；1996年至1997年，曾任上海铁道大学教授、校科研处副处长；1997年至1998年，曾任美国哈佛大学肯尼迪政治学院访问学者；1998年至2018年，历任上海市领导干部考试和测评中心副主任、主任，上海市经营者人才发展中心主任，于2018年退休。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。
蔡敏勇先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济管理系学士学位。1993年至1996年，曾任上海五洲药厂党委书记、厂长及上海五洲赫司特制药有限公司董事长；1994年至1996年，曾任上海九洲物业发展有限公司董事长；1995年至1996年，曾任上海先锋安替比尔制药有限公司董事长及上海先锋药业公司党委书记、总经理；1996年至1998年，曾任中共上海市委组织部企业干部管理办公室副主任；1999年至2003年，曾任上海市高新技术成果转化中心主任；1999年至2003年，曾任上海市高新技术成果转化中心主任；2001年至2004年，曾任上海科学技术开发交流中心主任；2004年至2014年，曾任上海联合产权交易所党委书记、总裁；2005年至2014年，曾任长江流域产权交易共同市场理事长；2005年至2019年，曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2013年至2018年，曾任上海市人大财经委委员；2018年至2019年，曾任上海市人大常委会预算工委委员。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。
王频先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996年至2005年，曾任上海公信会计师事务所审核部经理；2005年至2016年，曾任上海集优机械股份有限公司财务总监；2017年至今，任上海滦海投资管理有限公司任合伙人。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。
邹甫文女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院（现“华东政法大学”）法学本科，上海对外经济贸易学院国际贸易研究生。1993年6月至2000年1月曾任上海宝山律师事务所律师；2000年1月至2005年4月曾任上海市银星律师事务所律师；2005年5月至2017年6月曾任上海昊坤律师事务所主任；2017年7月至今任上海市百汇律师事务所主任；兼任上海市律师协会副会长和上海市女律师联谊会会长。
四、非职工监事候选人简历
任俊彦先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学半导体物理与半导体器件物理专业硕士学位，电气电子工程师学会（IEEE）会员。1986年至今，历任复旦大学助教、讲师、副教授、教授，博士生导师。2019年6月至今，任本公司监事。
唐晓婕女士，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚巴拉瑞特大学研究生、商学硕士。曾任大立食品添加剂有限公司会计；上海尼乐环保科技有限公司会计；兴业银行销售；海航集团稽核审计；上海民强投资（集团）有限公司内审主管。现任上海市商业投资（集团）有限公司审计部副总经理。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-014
2021年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券标准监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.10元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2021年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币260,613,417.03元，其中募集资金专户存款余额为人民币44,613,417.03元，现金理财产品余额为人民币216,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、 管理及监督等做出了具体明确的规定。
根据相关规定和公司管理制度，公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐券商中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。募集资金三方监管协议情况如下：
注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2021年12月31日，本公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
截至2021年12月31日止，使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
自2019年3月1日至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额合计人民币37,456.13万元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。
本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。
保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
详细内容见公司于2021年8月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况。
本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00计算万元用于永久补充流动资金。
本公司2021年度第二次临时股东大会审议通过该事项。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。
本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理产品， 截至2021年12月31日，未到期的现金管理产品如下：
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第60469429_B03号）认为：上海复旦微电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
六、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：复旦微电2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、上网公告附件
（一）中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告；
（二）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第60469429_B03号）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司 单位：人民币元
附表1（续）
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
