报告期内，本公司及子公司作为担保方的关联担保情况具体如下：
（2）关联方资金拆借
①资金拆出
单位：万元
注1：公司与该等主体资金拆借属临时资金往来，金额较小，故未计算利息费用。
注2：公司与该等主体资金拆借属临时资金往来，时间很短，故未计算利息费用。
注3：期初余额为公司与该等主体以前年度资金拆借利息，故未计算利息费用。
②拆入
注2：公司与该等主体资金拆借既有拆入又有拆出，故合并计算利息费用。
报告期内，发行人与关联方资金拆借均参照同期银行贷款利率计提资金拆借利息，2018年6月关联方资金拆借已全部完成清理。
报告期内，发行人与关联方的资金拆借主要用于关联方的资金周转及日常经营借款，除部分关联资金拆借因金额较小等原因未计提利息外，发行人与其他关联方资金发展拆借均按照同期银行贷款利率计提资金拆借利息，交易价格公允。
发行人已建立健全了《关联交易管理制度》、《资金管理办法》等内控制度，关联资金拆借整改措施有效。2018年6月关联方资金拆借已全部完成清理。
（3）银行存贷款业务
单位：万元
2016年11月18日，发行人子公司海南葫芦娃与文昌农商行签署《流动资金贷款合同》（文昌农商行2016年流借（诚）字第15号），贷款金额为2,000.00万元，年利率8%，贷款用途为公司经营资金周转，贷款期限为2016年11月18日至2017年11月18日。2017年末，海南葫芦娃归还借款2,000.00万元。
2016年12月25日，发行人与文昌农商行、琼海市农村信用合作联社和临高县农村信用合作联社签署《流动资金社团贷款合同》（文昌农商行2016年社团流借（诚）字第7号），贷款金额为9,000.00万元，年利率7%，贷款用途为归还银行借款和补充经营周转资金，贷款期限为2016年12月25日至2019年12月25日。2017年末，发行人归还借款9,000.00万元。
（4）关联方资产购买
为解决发行人与控股股东的同业竞争问题，2017年11月，发行人以112,477.34元的价格收购葫芦娃投资持有的承德新爱民70%股权，以48,204.58元的价格收购杭州索菲亚投资管理有限公司持有的承德新爱民30%股权，合计支付160,681.92元。本次收购的定价依据为坤元资产评估出具《海南葫芦娃药业集团股份有限公司拟收购股权涉及的承德新爱民制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]506号）。经评估，承德新爱民评估基准日2017年7月31日股东全部权益的评估价值为160,681.92元。
（5）关联方商标转让
2018年12月，发行人与葫芦娃投资签订《商标转让协议》，葫芦娃投资将其持有的“葫芦娃”（注册号1332797）等91件注册商标无偿转让给发行人。
前述商标转让系为保证发行人资产的独立性和完整性，不存在损害公司和公司股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
截至本招股意向书摘要签署日，上述商标均已变更至发行人名下。
3、参照关联方披露的交易
（1）一心堂药业集团股份有限公司
①合作背景及合作内容
发行人与一心堂药业集团股份有限公司自2009年起开始合作。具体合作内容如下：
②销售金额
报告期内，发行人与一心堂药业集团股份有限公司交易金额如下：
单位：万元
2017年至2019年，发行人向一心堂药业集团股份有限公司销售药品的金额分别为1,653.00万元、2,618.55万元和5,951.76万元，占营业收入的比例分别为2.52%、2.66%和、4.56%。由于不同销售渠道销售价格差异较大，选取同为直销模式下其他连锁大药房客户的销售价格作为参考，主要品种具体对比情况如下：
单位：万元/万袋、万粒、万支、万片、升
由上表可见，发行人对一心堂药业集团股份有限公司的销售价格与同品种的同类销售渠道下销售价格基本一致，不存在交易价格显失公允的情形。
（2）益丰大药房连锁股份有限公司
①合作背景及合作内容
发行人与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰大药房”）自2008年起开始合作。具体合作内容如下：
②销售金额
报告期内，发行人与益丰大药房交易金额如下：
单位：万元
2017年至2019年，发行人向益丰大药房销售药品的金额分别为2,415.13万元、2,969.57万元和6,941.99万元，占营业收入的比例分别为3.69%、3.02%和5.32%。由于不同销售渠道销售价格差异较大，选取同为直销模式下其他连锁大药房客户的销售价格作为参考，主要品种具体对比情况如下：
单位：万元/万袋、万粒、万支、万片、升
报告期内，受产品包装规格大小、货款结算方式、产品动销活动开展等因素影响，公司对益丰大药房的部分产品销售均价与同类销售渠道下同类产品销售均价有所差异。公司对益丰大药房销售的板蓝根颗粒、强力枇杷露、维C银翘胶囊、养阴清肺膏、感冒清热颗粒等的主导包装规格较大，使得按袋/片/粒等计算的销售均价相对较低；益丰大药如何房向公司采购通常会预付30%货款，相较于其他直销客户货款结算更快，且多采取现金结算，故销售价格亦有所优惠；除2019年头孢克肟分散片等少数产品外，与其它大连锁药店客户相比，针对大部分普药产品，公司配合益丰大药房开展的产品动销活动要少，使得价格相对较低；2019年头孢克肟分散片均价相对较高，主要原因为益丰大药房是头孢克肟分散片主要直销客户（2019年占该产品直销渠道收入比例达到49.13%），为打造门店吸客品种，2019年公司配合益丰大药房开展该产品动销活动，因公司承担部分成本，双方协商适当调整合作价格，因未与其它直销客户针对公司该产品开展该项活动，使得该产品对益丰大药房销售均价相对较高。除上述因素导致合理差异外，发行人对上述客户产品销售价格与同品种在同类销售模式下销售价格基本相当。综上所述，公司与益丰大药房交易价格不存在显失公允的情形。
（3）一心堂药业和益丰大药房均为行业排名前五的大型药品零售连锁上市企业，通常会在年底增加采购，一方面是因为秋冬季节通常是流感等呼吸系统疾病的高发季节，市场对相关药品的需求量会有所增加；另一方面，年底受春节期间物流停运及市场销售预期等因素影响（2020年1月25日春节，较以前年度更早），一心堂药业和益丰大药房通常会增加采购备货以应对节假日期间的市场需求。上述因素使得公司年底销售占比略高。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员
截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，公司董事基本情况如下：
本公司董事简历如下：
（1）刘景萍女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2001年9月至2006年8月，担任海南省生物制品公司董事长；2006年5月至2018年8月，担任康迪健康执行董事兼总经理；2007年12月至2016年2月，担任本公司董事长；2016年2月至今，担任本公司第一届、第二届董事会董事长兼总经理。目前兼任葫芦娃投资执行董事、康迪健康执行董事、文昌农商行董事等职务。
（2）楼春红先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，主管药师。1988年8月至1996年6月，历任浙江尖峰集团股份有限公司公共关系部副经理、证券部副经理；1996年7月至1998年12月，历任浙江尖峰海洲制药有限公司常务副总经理、总经理；1999年1月至1999年12月，任浙江尖峰药业有限公司销售管理部经理；2000年1月至2005年7月，乐东县历任金华市医药有限公司副总经理、总经理、董事长；2005年8月至2006年10月，担任浙江康力元生物药业有限公司总经理；2006年11月至2007年12月，担任杭州金佰利企业管理有限公司总经理；2008年1月至2012年6月，担任本公司副总经理；2012年6月至2016年2月担任本公司总经理；2016年2月至今，担任本公司第一届、第二届董事兼副总经理。目前兼任财务浙江葫芦娃执行董事、承德新爱民执行董事、广西维威执行董事等职务。
（3）李君玲女士： 1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993年3月至1997年7月，历任海南凯立中部开发建设股份有限公司办公室文员、主任；1997年9月至2000年4月，担任海南华侨投资商业有限公司经理；2001年10月至2018年8月，担任海南省医药行业协会秘书长。2018年9月至2018年11月，负责本公司行政及人事工作；2018年11月至今，担任本公司副总经理，2019年8月至今，担任本公司第二届董事会董事。
（4）胡俊斌先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师、制药工程师。1999年8月至2005年2月，历任宁夏民族药物研究所工人、技术员、副所长；2005年3月至2007年2月，担任通用康力产品研发部副经理；2007年5月至2008年2月，担任海南海之源螺旋藻有限公司研发部经理；2008年3月至2008年6月，担任通用康力产品研发部注册专员；2008年7月至20财务12年2月，担任本公司产品研发部副经理；2012年3月至今担任葫芦娃科技研究所副所长；2018年11月至今，担任本公司第一届、第二届董事。
（5）王桂华女士：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副主任中药师、执业药师。1983年8月至2000年10月，历任中国中药有限公司科技处、生产处、国际合作部等部门管理职位；1996年9月至1998年10月，担任泰国东方药业有限公司中方总经理；2000年10月至2005年8月，历任华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席；2005年8月至今，担任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长；2018年11月至今，担任本公司第一届、第二届独立董事。目前兼任山东沃华医药科技股份有限公司董事、河南羚锐制药股份有限公司独立董事、重庆华森制药股份有限公司独立董事、广东太安堂药业股份有限公司独立董事、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事。
（6）马济科先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1987年7月至1989年1月，担任湖北省国营菱角湖农场会计、会计主管；1989年1月至1992年6月，担任湖北省随州市印刷厂财务科长；1992年6月至1998年4月，担任海南华凯实业股份有限公司会计主管、财务经理；1998年4月至1999年10月，担任海南中明智会计师事务所业务助理、执业注册会计师；1999年10月至2012年12月，担任上海立信长江会计师事务所海南分所执业注册会计师；2001年10月至2004年12月，担任海南海信会计师事务所执业注册会计师；2004年12月至2009年9月，担任海南宜欣房地产开发有限公司财务总监；2009年10月至2011年3月，担任华田（海南）置业有限公司财务总监；2011年3月至2013年7月，担任乐东滨海城市建设开发有限公司财务总监；2014年1月至今，担任海南立信长江会计师事务所副所长。2019年9月至今，担任本公司第二届独立董事。
（7）王宏斌先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年6月至2005年10公司月，担任海口市人民检察院检察员；2005年10月至2008年3月，担任海南省人民检察院检察员；2008年3月至今，担任北京康达（海口）律师事务所专职律师。
2、监事会成员
截至本招股意向书摘要签署日，本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，公司监事基本情况如下：
本公司监事简历如下：
（1）寿晓梅女士：1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1969年11月至1995年12月，历任浙江临安化肥厂操作工、财务科长、经营厂长兼财务科长、总经理兼财务科长；1996年1月至1998年1月，担任温州忠义集团有限公司副总裁；1998年2月至2009年12月，历任亿帆医药股份有限公司财务总监、审计总监和副总经理。2013年至2018年11月，担任本公司顾问。2016年2月至2018年11月，担任本公司第一届董事会董事。2018年11月至今，担任本公司第一届、第二届监事会主席。目前兼任江苏连云港佳宇股份有限公司财务顾问。
（2）刘萍女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师、制药工程师。1997年8月至1998年6月，担任湖南省株洲六0一厂中心化验室检验发展员；1999年3月至2000年6月，担任海南华康生物制品有限公司研究员；2000年6月至2004年9月，担任海南通用同盟药业有限公司OA主如何管；2004年9月至2009年9月，担任海南倍特药业有限公司化验室主任、质量部经理；2009年9月至2012年2月，担任海南新世通制药有限公司质排名量部经理；2012年3月至今，担任本公司质量总监、质量负责人、质量受权人；2018年11月至今，担任本公司第一届、第二届监事。
（3）万保坤先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1983年9月至1992年8月，历任河北保定制药厂药物研乐东县究所实验员、研究员、副所长；1992年9月至1996年1月，担任海南制药厂有限公司车间主任；1996年1月至2012年3月，历任海南绿岛制药有限公司生产部副部长、质量部部长、总工程师、生产副总经理、质量受权人。2012年4月至今，担任本公司生产中心制造部经理，2016年2月至今，担任本公司职工监事。
3、高级管理人员
截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有高级管理人员7名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。公司高级管理人员基本情况如下：
（1）刘景萍女士简历详见本节“（一）董事会成员”之“1、刘景萍女士”
（2）楼春红先生简历详见本节“（一）董事会成员”之“2、楼春红先生”
（3）李培湖先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师。1995年7月至1999年2月，担任海南海药股份有限公司海口市制药厂技术员、主任；1999年3月至2001年10月，担任海南林恒制药有限公司生产部部长；2001年11月至2006年12月，担任通用康力制造部经理。2007年1月至今，担任本公司副总经理。
（4）韦天宝先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，执业药师、高级工程师。1985年7月至2002年12月，历任浙江奥托康制药集团股份有限公司车间技术员、车间副主任、主任、分厂厂长、质量部经理、生产部经理、营销部经理、副总经理、总经理；2003年1月至2003年12月，担任江西红星药业有限公司总经理；2004年1月至2014年12月，历任浙江迪耳药业有限公司副总经理、总经理；2014年12月至2015年4月，担任海南亚洲制药股份有限公司市场总监。2015年7月至今担任广西维威总经理。2016年2月至2018年11月，担任本公司第一届董事会董事。2016年2月至今，担任本公司副总经理，兼任来宾维威执行董事兼总经理。
（5）李君玲女士简历详见本节“（一）董事会成员”之“3、李君玲女士”
（6）付亲女士：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，中级会计师。1982年12月至1992年8月，担任浙江省水泥制品厂会计；1992年9月至1994年1月，担任浙江尖峰集团股份有限公司主办会计；1994年2月至1996年12月，担任金华水泥厂财务部经理；1997年1月至2000年12月，担任浙江尖峰集团股份有限公司财务经理；2001年1月至2005年11，担任金华市医药有限公司财务总监。2005年12月至2006年11月，担任江南药都财务负责人；2007年11月至今，担任本公司财务总监。
（7）吴莉女士：1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年9月至2014年6月，担任海口经济学院教师；2014年10月至2018年3月，历任海南新通用药业有限公司董事长秘书、行政主管、行政人事经理；2018年3月至2019年7月，担任本公司董事会秘书助理、证券事务代表。2019年8月至今，担任本公司董事会秘书。
4、核心技术人员
截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有核心技术人员2名。本公司核心技术人员基本情况如下：
（1）刘全国先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师、高级工程师。1990年9月至1996年5月，担任阜新中药厂实验室主任；1996年5月至1999年9月，担任海南回元堂药业有限公司副总工程师兼质保部经理；1999年9月至2003年5月，担任海南通用同盟药业有限公司口服固体车间主任；2003年5月至2008年12月，担任海南国栋药物研究所所长；2008年12月至今，担任本公司技术总监。
（2）胡俊斌先生：简历详见本节“（一）董事会成员”之“4、胡俊斌先生”。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股意排名向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
2019年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及其关联企业领取薪酬的情况如下表所示：
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下表所示：
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前不存在其他兼职情况。
八、发行人控股股东及实际控制人简要情况
葫芦娃投资持有本公司股份总数为16,707.90万股，持股比例为46.41%，为公司控股股东，截至本招股意向书摘要签署日，葫芦娃投资基本情况如下：
发行人实际控制人为刘景萍女士和汤旭东先生，二者系夫妻关系，其通过实际控制葫芦娃投资和直接持有发行人股份进而控制发行人。
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）最近三年财务会计信息
1、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润表
单位：元
3、合并现金流量表
单位：元
（二）经会计师核验的非经常性损益表
单位：元
2017年度发生的其他符合非经常性损益定义的损益项目金额6,072.00万元主要为公司2017年实施员工持股产生的股份激励费用。
公司根据自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明：
单位：元
