股权变更后要修改公司章程吗(公司章程不能改吗)

延续“当法律司法先例化成短篇故事：轻松学法律”这系列的文章，我们继续以轻松看故事的方式探讨各种司法先例。

上一篇内容提及：若公司章程的变动将对个别股东（Inpidual Shareho章程lder）带来不公平的影响，但只要公司章程变动内容是对公司忠实诚信（Bona fide）或对公司有利（Interest of company），那么该项公司章程变动依然是有效（Valid）的。

今天我们将继续股权说明普通法对于公司章程变动的限制规则，第二种情况：整体股东的概念（Shareholder as a whole or Shareholder collectively）。

相关法律知识点：普通法关于公司章程变更的限制：整体更后股东的概念

司法先例：Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd（1951）:

这是发生在Arderne Cinemas Ltd的一场股东之间的纠葛，针对公司章程变动的诉讼案件。

Arderne Cinemas L股权td发行了两种普通股，而这两种普通股都拥有每股1个投票表权变决权：

（1）每股10先令的普通股

（2）每股2先令的普通股

早前这个公司有两位股东，分别是Mr Mall不能ard持有票面价值为每股10先令（意即每股票面价值0.10英镑）的普通股，而Mr Greenhalgh则持有票面价值为每股2先令（意即每股票面价值0.02英镑）的普通股。

当时Mr Greenhalgh持有的普通股更有优势，因为只花了0.02英镑就能获得一个投票表决权，反之Mr Mallard则需要花0.10英镑才能获得一个同等的投票表决权。

解释：1英镑就同等于1元，而2先令就同等于2分钱（0.02英镑）。

同时，公司有一项章程条款约束所有股东，如下：

若公司成员股东要转让售出其股份，在现有其他公司成员股东愿意按公允价值购买该股份的情况下，公司的任何股份不得转让给非公司成员股东的人。

随后，Mr Mallard欲出售股份给到Mr Sol Sheckman（非公司成员股东），因此他想尽不能办法要更改上述公司章程内容。可是按照原有投票表决权（每股10先令为1个投票表决权），Mr Mallard并不足够达到特别决议75%的同意票数。

因此Mr Mallard召开专属10先令普通股股东的类别股份权益变更会议（Variation of Class Right），并通过了投票表决决议（Class Consent）把这类股东原拥有每股10先令票面价值的股份公平拆分为每股2先令票面价值的股份，意即Mr能改 Mal章程lard将从原持有每1股（10先令）拆分为5股（2先令）。

这个动议通过后，Arderne Cinemas Ltd所有股东都平等持有每股2先令票面价值公司的股份。虽然Mr Greenhalgh拥有的投票权利没有变化（依然是每2先令股一个投票权），但却因为上述拆分10先令股份的决议，增加了Mr Mallard的持股数量与投票表决权，因此它也间接稀释了Mr Greenhalgh的投票表决权。

在Mr Mallard完成拆分股份并取得更多的投票表决权后，他随即在股东大会（涉及所有股东的股东大会）上通过特别决议修改了公司章程条款。最新公司章程条款允许现有公司成员股东向公司以外的人员转让出售任何股份。

最终，Mr Mallard如愿以偿的把股份转更后让出售给Mr Sol Sheckman。

Mr Greenhalgh希望阻止公司吗控制权的流失（阻止股票和控股权转移给Mr Sol Sheckman），因此进行起诉，他认为该公司章程条款修改是无效的，这是对他和其他少数股东的欺诈，并要求赔偿。

法庭裁决认为10先令股东公平要拆分票面价值的行为并未构成2先令股东的类别股份权益（Class Right）的变更（因为原2先令的股东依然享有原有的投票权利与表决数量），只是他们投票表决权间接被稀释，导致失去了原先的优势。法庭同时也强调，股东投资到公司时要，是不能够假定现有对他有优势的公司章程将永远生效，这是因为公司章程是可以被更改的，包括有可能改变成失去优势的情况。

因此，法院说明在上述案件中，公司章程的变更是对全体股东解锁了原公司章程不能转让出售给非公司成员股东的限制，这是对全体股东（无论是原10先令股东或是2先令股东）都有利的变更，全体股东的股权转让更自由，因此这是有效的公司章程变更。最终裁决Mr Greenhalgh在案件中败诉。

故事总结：公司章程内容是可以公司通过股东大会的特别决议而被更改。所有的公司章程变更只要符合（1）Bona fide对公司忠实诚信，（2）Interest of company为了公司利益，（3）Sharehol权变de修改r as a whole or Shareholder collectively为了整体股东利益，并且（4）Not unfa修改irly discr吗iminate没有造成大股东和小股东的不公平歧视，那么这项变更就是有效的。