有限合伙企业注册资金最低(怎么注册有限合伙企业)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”或“本合伙企业”）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）。

● 投资金额：本合伙企业出资总额为人民币47,200万元，其中宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3,000万元，占认缴出资总额的6.36%。

● 特别风险提示：标的基金投资项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性；标的基金设立过程中，可能存在因合伙人未能及时缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；标的基金处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2021年11月26日，公司与标的基金普通合伙人宁波蓝湖投资管理有限公司（以下简称“蓝湖投资”）及其他有限合伙人签署了宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3,000万元，占认缴出资总额的6.36%。

（二）上述交易均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易均已获得相关授权，无需提请公司董事会及股东企业大会批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人基本情况

1、名称：宁波蓝湖投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：9133020158397253XX

3、成立日期：2011-10-31

4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、法定代表人：廖文剑

6、实际控制人：廖文剑

股东信息：

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7、注册资企业本：10,000万元人民币

8、营业期限：2011-10-31至无固定期限

9、注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路799弄1号124

10、经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

11、中国证券投资基金业协会备案登记情况：私募基金管理人编号【P1008323】。

12、关联关系说明：经核实，合伙企业的普通合伙人蓝湖投资未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

(二)有限合伙人基本情况

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三、合伙企业基本情况

1、企业名称：宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、基金规模：拟募集资金总额47,200万元

4、执行事务合伙人：宁波蓝湖投资管理有限公司

5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） (以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。

6、存续期限：本合伙企业的存续期限为7年（投资期4年，回收期3年）。自本合伙企业注册成立之日起算，确需延长的经出资人一致同意，最多延长2年。

7、基金备案：标的基金目前正在募集过程中，尚未完成基金产品备案。

8、各合伙人认缴出资情况：本合伙企业的认缴出资总额为47,200万元（大写:人民币【肆亿柒合伙仟贰佰万】元整），具体如下：

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注：以上信息，以登记机关最终核准的内容为准。

9、资金来源和出资进度：公司拟以自有资金根据投资进度分注册期履行相应出资义务，截至本公告披露日，公司尚未支付首期出资款项。

四、合伙协议的主要内容

（一）经营目的：通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。

（二）管理费用：在其存续期间应按下列规定收取及支付管理费：

1、投资期内按每年实缴出资总额的1.5%收取；回收期内按每年未退出资金的1.0%收取；若本基金延长，延长期不收取管理费；清算期不收取管理费。

2、考虑到基金成立日期已是年末，首期支付的管理费总额为基金成立当年按该年合伙人实际出资天数折算该年度管理费加第二年全年管理费之和，从首期基金实收资本到位后起十个工作日内向基金管理人支付（实际出注册资天数即管理费计算起始日期指：首期基金实收资本到位的日期作为管理费开始计算的基准日）。

3、除首期管理费用外，以后管理费用由本基金托管银行按照本合伙协议约定每半年直接支付给基金管理人一次，于每年12月15日支付下一年度上半年（1月1日至6月30日）的管理费，于每年6月15日支付当年度下半年（7月1日至12月31日）的管理费（不足半年度的按实际存续天数计算并一次性支付）。支付日如是节假日，顺延至节假日后第一个工作日。

（三）合伙人出资安排：

资金分两次缴付，各合伙人应在本合伙企业设立后七日内以货币方式将各自认缴出资额的50%缴付至募集结算资金专用账户，最迟不超过2021年12月6日。在托管资金账户的金额低于5,000万元（含）后，由普通合伙人召开关于第二次实缴出资事宜的合伙人会议，并对本合伙企业前期已投项目进行分析报告，经持有【三】分之【二】及以上实缴出资总额的合伙人同意后予以通过，各合伙人的第二次实缴出资应于合伙人会议后十四日内缴付至募集结算资金专用账户。

（四）投资事项

1、投资范围：

（1）本合伙企业资金主要投资于新材料、合伙生物医药、港航服务业、工业互联网、跨境电商、高端装备制造、人工智能大数据等具有创新理念和发展前景的企业。

（2）投有限资于江北区企业的投资总额不少于宁波市江北区资产经营有限公司出资额的1.5倍。包括直接投资、标的公司设立子公司等形式将优质的区域外投资项目落地到江北区。

2、投资限制：

(1)本合伙企业应根据国家和省、市、区产业发展战略，鼓励引导投向区内初创或中早期企业（项目），不得投向高污染、高耗能、落后产能等国家和省、市限制行业；

(2)不得投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，所持股份未转让及其配售部分除外；

(3)不得投资股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

(4)不得从事担保、抵押、房地产（包括自用房地产）、委托贷款等业务；

(5)不得用于赞助、捐赠等支出；

(6)不得吸收或变相吸收存款、或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

(7)不得进行承担无限连带责任的对外投资；

(8)不得用于其他国家法律法规禁止从事的业务。

3、投资决策：

（1）投资决策委员会是基金的投资决策机构，将担负起项目投资事项决策职责，投资决策委员会成员共5人，分别由基金管理人、行业专家、单一最大出资人代表组成，其中基金管理人推荐3人，基金管理人方推荐行业专家1人，单一最大出资人代表1人，采取五分之三通过制。另外设观察员1人，由宁波市江北区资产经营有限公司代表组成，拥有参照《宁波市江北区人民政府办公室关于设立产业发展引导基金的实施意见》的一票否决权。单一最大出资人代表对宁波市域范围内的超过认缴出资总额20%的投资项目拥有一票否决权。

（2）对于宁波市以外的投资项目，若被单一最大出资人代表一票反对后，基金管理人仍要求投资，该项目亏损时基金管理人需承担该项目投资本金的损失，但投资额度不得超过普通合伙人的实缴资金，除非普通合伙人提供充分可靠可执行银行担保或单一最大出资人认可的征信保证；若本合伙企业的其他有限合伙人推荐的项目注册资金在基金管理人立项和风险控制尽职调查等流程通过后，管理人最终不同意投资，该推荐项目的有限合伙人仍要求投资的，则该有限合伙人要保证承担项目的全部损失，并提供管理人和单一最大出资人代表共同认可的征信担保机制，否则不能投资；本合伙企业单一最大出资人代表推荐的项目应参照上述约定执行；若该项目盈利，项目的可分配收益需经过投资决策委员会一事一议。

4、投资退出：普通合伙人拟定退出方案并通知有限合伙人后最低，除有限合伙人有正当理由反对外，本合伙企业可选择以下一种或几种方式实怎么现投资退出：

(1)投资项目本金返还；

(2)投资项目利润分配；

(3)投资项注册资金目股权转让；

(4)投资项目非现金资产处置；

(5)投资项目清算；

(6)普通合伙人认为需要的其他方式。

（五）基金收入分配与亏损承担

1、根据《宁波市江北区人民政府办公室关于设立产业发展引导基金的实施意见》，本合伙企业宁波市江北区资产经营有限公司出资部分可进行收益让渡。

（1）本合伙企业除宁波市江北区资产经营有限公司外的其他合伙人可采取合伙权自愿收购方式（收购比例为：普通合伙人20%，各有限合伙人80%）实现宁波市江北区资产经营有限公司出资部分的退出；

（2）5年内（含5年）退出价格可按同期银行贷款基准利率（单利）结合原始出资额直接定价交易，5年后则按照宁波市江北区资产经营有限公司实缴出资总额以同股同权方式确定退出价格；

（3）除宁波市江北区资产经营有限公司外的其他合伙人有权以上述（2）约定的退出价格收购或部分收购宁波市江北区资产经营有限公司的基金份额。

2、单个项目可分配收入扣除合伙费用、亏损、投资本金及有关税费后的余额为正数的，即作为单个项目可分配收益。分配次序如下：

（1）根据同期银行贷款基准利率（单利）结合宁波市江北区资产经营有限公司单个项目本金确定单个项目的优先回报并返还给宁波市江北区资产经营有限公司；

（2）若有余额，返还按年8%的单利计算的除宁波市江北区资产经营有限公司外的其他有限合伙人单个项目优先回报；

（3）若有余额，返还按年8%的单利计算的普通合伙人单个项目优先回报；

（4）若有余额，在剩余可分配收益中的90%优先返还有限合伙人除单个项目本金外的原始资本出资额；5%作为本基金的法定资本风险准备金，另外5%作为基金管理人团队激励预分配（单个项目年化收益率大于等于8%）；

（5）若有余额，返还普通合伙人扣除单个项目本金外的原始资本出资额，直到全体合伙人出资额返还完毕。

3、基金可分配收益按照向下分档累进制原则分配，具体各档分配方式如下：

（1）基金可分配收益小于等于本合伙企业实缴出资总额年化单利【8】%，普通合伙人（基金管理人）不享受收益；

（2）基金可分配收益大于实缴出资总额年化单利【8】%且小于等于年化单利【10】%的部分，收益的【10】%付给普通合伙人（基金管理人），余下【90】%由各有限合伙人按实缴出资比例进行分配；

（3）基金可分配收益大于本合伙企业实缴出资总额年化单利年化【10】%且小于等于年化单利【15】%的部分，收益的【15】%付给普通合伙人（基金管理人），余下【85】%由各有限合伙人按实缴出资比例进行分配；

（4）基金可分配收益大于本合伙企业实缴出资总额年化单利【15】%且小于等于年化单利【25】%的部分，收益的【20】%付给普通合伙人（基金管理人），余下【80】%由各有限合伙人按实缴出资比例进行分配；

（5）基金可分配收益大于本合伙企业实缴出资总额年化单利【25】%且小于等于年化单利【50】%的部分，收益的【25】%付给普通合伙人（基金管理人），余下【75】%由各有限合伙人按实缴出资比例进行分配；

（6）基金可分配收益大于本合伙企业实缴出资总额年化单利【50】%的部分，收益的【30】%付给普通合伙人（基金管理人），余下【70】%由各有限合伙人按实缴出资比例进行分配。其中基金可分配收益包含前期对合伙人的优先回报金额，普通合伙人（基金管理人）可分配收益中包含了前期单个项目团队激励5%的预分配收益金额。

4、如当期单个项目发生亏损，后期项目收入分配次序如下：

（1）优先补足往年项目亏损本金部分；

（2）若有余额，按照同期贷款基准利率（单利最低）优先返还宁波市江北区资产经营有限公司往年项目优先回报；

（3）若有余额，返还按照年8%的单利计算的除宁波市江北区资产经营有限公司外的其他有限合伙人往年项目优先回报；

（4）若有余额，返还按照年8%的单利计算的普通合伙人往年项目优先回报；

（5）如后期项目不足以弥补往年亏损本金和各个合伙人的优先回报，在依法清算时，本合伙企业资产分别优先核减亏损部分和优先回报后，再进行剩余资产分配。

5、在前述各个合伙人全部原始出资额、宁波市江北区资产经营有限公司优先回报、除宁波市江北区资产经营有限公司之外的有限合伙人优先回报和普通合伙人优先回报返还完毕后，再统算基金可分配收益，按照向下分档累进制原则进行收益分配。

6、若基金可分配收益为负数的，如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照合伙协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、合伙协议、委托管理协议或明显不作为行为）有限，导致本企业亏损，首先由基金管理人以其对本企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。非因上述原因，本企业清算时如果出现亏损，按各合伙人实缴出资比例承担亏损。

（六）合伙人的主要权利与义务

1、普通合伙人的主要权利

(1)依照合伙协议的约定，分享合伙企业的利润分配；

(2)依本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

(3)企业清算时，按本协议参与企业剩余财产的分配；

(4)变更合伙企业主要经营场所；

(5)变更其委派至合伙企业的代表；

(6)建议缩减合伙怎么企业总认缴出资额；

(7)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

2、普通合伙人的主要义务

(1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；

(2)对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定以合法资金缴纳出资；

(3)对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

(4)未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易（但本协议另有约定除外），不得质押其在合伙企业中的财产份额。

3、有限合伙人的主要权利

(1)分享合伙企业的利润分配；

(2)对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；

(3)对本合伙企业的经营管理退出合理化建议；

(4)获得合伙企业披露信息，包括年度财务审计报告等；

(5)经合理提前通知，有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况；

(6)依据法律、行政法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的财产份额；

(7)经全体合伙人同意，有权将其在本合伙企业中的财产份额出质。

(8)有限合伙人及其实际控制人在获得基金管理人书面同意和遵守本协议关于同业竞争规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争或存在利益冲突的业务；

(9)经持有【三】分之【二】及以上实缴出资总额的合伙人同意，可以与本合伙企业进行交易；

(10)在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提出诉讼；

(11)企业清算时，依照本协议约定参与剩余财产分配；

(12)经提前合理期限通知后，有权自担费用聘请专业人士对本合伙企业进行审计。

4、有限合伙人的主要义务

(1)按本协议约定及时足额缴付认缴出资，维护合伙企业财产的完整性；

(2)对合伙企业的投资风险有充分认知，应按本协议约定以合法资金缴纳出资，对本合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；

(3)不得从事可能损害本合伙企业利益的活动，除普通合伙人书面同意外，不得协助其本合伙企业以外的任何公司开展与本合伙企业有竞争性的业务；

(4)不参与本合伙企业的经营管理、不执行合伙事务、不对外代表本合伙企业；

(5)对本合伙企业的所有机密信息包括但不限于投资信息严格保密。

（七）入伙、退伙及合伙人相互转换

1、入伙：

新合伙人的入伙应当同时经普通合伙人同意并订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。全体合伙人同意在第二次出资前可以增加1名有限合伙人，但新增有限合伙人在收益分配时应扣除第二次出资前的投资项目本金年化8%单利的优先回报。

2、退伙

(1)本合伙企业之有限合伙人未经普通合伙人书面同意，不得提前退伙。

(2)除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（a）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（b）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（c）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（d）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人因当然退伙给合伙企业造成损失的，需承担相应的赔偿责任。

(3)由于国家法律变更导致有限合伙人须提前退出合伙企业的，其不需承担违约责任。

(4)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。

(5)本合伙企业之普通合伙人未经全体合伙人一致同意，不得退伙。

3、普通合伙人与有限合伙人相互转换

(1)普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，必须经普通合伙人及持有【三】分之【二】及以上实缴出资总额的有限合伙人同意。

(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（八）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商等方式解决。如协商不成，任何一方均可向本合伙协议签署地人民法院诉讼解决。

五、本次投资对公司的影响及存在的风险

1、本次投资对公司的影响

公司以聚焦主业为发展目标，借助专业投资管理机构的优势和资源，向具有良好成长性和发展前景的优质项目进行投资，有利于拓宽公司战略发展的视野，构建多元化的投资平台，为股东创造更大的价值。

本次投资系公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金认缴出资，认缴金额占公司最近一期经审计总资产、净资产比重较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、本次投资存在的风险

截至本公告披露日，投资基金尚处于筹划设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。投资基金具有投资期限长、流动性较低等特点，所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、市场环境等多种不确定性因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

3、风险控制措施

本次合作的专业机构具有丰富的投资经验，对先进制造等投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系。公司将加强与专业投资机构合作，密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部控制制度要求，严格做好投资风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金安全。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波水表（集团）股份有限公司董事会

2021年11月30日