公元前359年，在赢得秦孝公绝对信任后，商鞅开始在秦国实施变法，颁布了第一套改革法令。十年后，即公元前350年，商鞅继续深化改革，推出了多项制度性变革：统一度量衡，废井田、开阡陌，强制民众分家析户，以及对后世影响极其深远的县制改革等等。
虽然早在秦武公时代，秦国就有设县的记载，但那时县制究竟是如何运作，后人并不清楚。通常都认为，商鞅变法才是秦国全面推行郡县制改革的起始。而秦国郡县制，又是之后两千多年中国历朝历代政制的基础，一直发展演化到今天。由此可见，商鞅郡县制变革影响之大。
然而，虽然商鞅的县制改革影响巨大，但县制的创立者却并非商鞅。正如前文所述，即便是在秦国，秦武公时期就有设立县制的记载；如果从东周范围来看，最早建立县制的诸侯国也不是秦国，而是南方的楚国。
《左传·庄公十八年》记载：“初，楚武王克权，使斗缗尹之。”楚武王弑侄篡位后，在早期的对外扩张中吞并了权国，立即把权国改成权县，并让斗缗担任权县县尹。
楚武王之所以要创立县制，就是为了克服分封制的弊端。
自建国以来，周王室长期践行分封制，以致实力每况愈下。所以在西周晚期时，周王室就被小小的西申国联合犬戎一举击垮，一个时代至此终结。有了周王室的前车之鉴，楚武王才毅然创建了一个全新的统治制度——县制。
县制与分封制的最大区别，就是县邑的官长无法世袭，而是由国君任命，随时可以撤换。后来斗缗因反叛而被杀，楚武王改任阎敖为县尹；楚文王时阎敖失职，又被公室所杀。通过对各县官长的直接管控，公室就能将全国的官爵、名利、资源完全掌控在手，大大增强了国家的集权程度。
能大幅增强中央集权，正是春秋战国时郡县制开始大行其道的根本原因。
《史记·商君列传》记载：“而集小乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。”表面上看，商鞅的县制改革没有任何特殊之处，不过是沿用旧制。可实际上，商鞅却悄悄地推出了一项关键性变革。
在楚武王创建县制时，分封制正大行其道。因此，楚武王所创立的县制，不可避免地会遗留部分分封制的影子。在担任权县县尹后，斗缗据城而叛，楚武王被迫派大军围而杀之。虽说斗缗身后的若敖氏家族势力庞大，但斗缗叛乱显然没得到若敖氏族人支持。因为与斗缗同一时期的斗伯比、斗祁都深受楚王室重用，丝毫没有受到斗缗叛乱的牵连。因此，斗缗据城而叛，就只能是率领权县士卒造反。这也意味着，斗缗不但掌管了权县的行政权，还掌控着权县的军事大权！
事实上，脱胎于分封制的楚国县制，县尹就是本县的最高长官，完全掌控本县的经济、政治、军事等等一切权力。在春秋初吞并了南申国与息国后，楚人也分别将其改成申县与息县。此后楚国参与中原争霸时，申、息之军长期都是楚军主力，而其军队统帅分别就是二县县尹。
楚武王初创县制，并没有意识到有剥离行政权与军事权的必要，也就让县尹继承了分封制下的一切权力。
不过，随着时间的推移，这种县制的弊端也越来越明显。
楚灵王时期，先后灭了陈国与蔡国，并将其纳入楚国，成为两县。为了加强对此二地的控制，楚灵王又把自己小弟公子弃疾任命为蔡公，驻守在蔡国旧地。公元前529年，在庶人观从的推动之下，公子弃疾趁楚灵王领军外出，率蔡、陈二地的军队攻入郢都，轻松推翻了楚灵王的统治，翻身成了楚平王！
楚灵王的倒台，最主要原因是自己不得人心。但如果没有军队的支持，那么楚平王篡位的难度势必要大得多！
正因楚国县制没有剥离军事权与行政权隔离，而其县尹又往往是由公族担任，所以县尹才能对公室造成巨大的威胁。也就是说，这种县制依然能威胁到中央集权。
虽然楚国县制在提升集权方面还存不足，但相比分封制，显然更有利于上层的统治。意识到这点后，东周其他国家也逐渐效仿楚国，开始引入县制。
让人意外的是，最积极推动县制改革的国家恰恰正是楚国长期的争霸对手——晋国。
晋国的分权体制与楚国完全不同，可对于县制，晋人却是颇为肯定。大约是在晋平公前后，晋人也逐渐推行了县制。栾氏被灭后，州县（今河南沁阳东南）就成了无主之邑。范氏、赵氏、韩氏都想将其据为己有，一度为此产生争执，可碍于情面，最终谁都不敢公然据为己有。韩起担任正卿后，先推动晋君将州县封给郑人伯石，在伯石去世后才通过种种手段将州县纳入怀中。随后，怕人说闲话，韩起又把州县换了出去。
出现了州县，证明晋国正在向竞争对手学习，推行县制了。后来祁氏与羊舌氏被灭，晋人又将这两家的封邑分成十个县，分给了十位晋国大夫。这表明，县制已然在晋国普遍实施了。
然而，晋国的县制，有没有将行政权与军事权剥离开呢？史料并无明确记载。
公元前552年，栾盈被晋国驱逐出国。公元前550年，在齐庄公支持下，愤恨不平的栾盈偷偷回到了晋国，阴谋造反。为此，栾盈先到了栾氏封邑曲沃（今河南陕县的曲沃镇），拜访了曲沃大夫胥午。在胥午组织下，栾盈成功地与曲沃民众会面，并赢得了曲沃人的全力支持。在曲沃大军的支持下，栾盈一路杀入晋都绛邑，差点就挟持了晋平公！曲沃，应该是与州县一样，是栾氏下属的县邑。栾盈能组织曲沃大军杀入绛邑，说明晋国县邑大夫与楚国县邑县尹一样，同样掌管着本县的军事、行政、经济等等一切权力。
公元前500年，因为不满族人赵午（邯郸午）办事拖沓，赵鞅怒而将其杀死。为此，邯郸午之子赵稷与家臣占据邯郸城发动了反叛。最终，邯郸叛乱引爆了六卿一场长达八年的大混战，让晋国霸业彻底落下了帷幕。
栾盈叛乱与邯郸叛乱，充分证明晋国县制是完全抄袭楚国，丝毫没有改变。
进入战国后，三家分晋，东周局势又发生了全新的变化。三晋中的魏国，在魏文侯时率先变法成功，国力大大增强，一度称霸东周。既然魏国是战国列强变法的先锋，那么魏人是否会对楚国县制进行深入变革呢？
魏文侯执政后，魏国人才出现了井喷式的大爆发。众多人才当中，魏文侯最为倚重的就是李悝。正是李悝变法，才让魏国踏上了富强之路，在三晋中一马当先。
李悝成为相国之前，曾担任过上地（今陕西榆林、绥德、富县一带）郡守。由于上地处于秦、魏边境，时常遭遇秦军入侵。为提高上地军民的军事技能，李悝特地发布了一条“习射令”：“不论谁有是非难断的争讼，都必须以射箭裁决。射中箭靶之人得胜，射不中之人败诉！”
在“习射令”鼓励之下，上地士卒纷纷练习射箭，日夜不休。在这种你追我赶的氛围下，上地士卒的射术短期内得到了大幅提高。此后每次秦军入侵，往往都会被射得大败而逃。
身为上地郡守，李悝还要负责上地士卒的军事技能，说明魏国郡县制依然没有将行政权与军事权分离开来。另一历史名人的经历，也直接证实了这点。
卫人吴起曾担任魏国西河守，不但负责河西的行政事务，还需承担起军事防卫重任。为防范秦军入侵，吴起还亲自创建了令列国都闻之色变的“魏武卒”，天下闻名。魏武侯之时，吴起甚至率五万魏兵在阴晋（今陕西华阴东）大破五十万秦军，取得了魏国对秦国一场空前绝后的大胜！
无论是李悝还是吴起，在担任地方郡守时都掌控军权，这充分证明魏国的郡县制，依然没有剥离行政权与军事权。
从楚武王一直到战国，县制（郡县制）被沿用了近四百年，却始终没有大的变化；那么商鞅在推行县制时，是否已经发现了以往列国郡县制的短处？他是否会对此进行变革？
长平之战一年后，秦昭王决心再次攻打邯郸。然而，在赵国上下众志成城的顽强抵抗下，秦军进展并不顺利，屡遭挫折。因为战事异常艰难，秦军士卒怨声不断，对后勤补给也变得更加吹毛求疵了起来。
军中怨声四起，秦军前线补给基地的河东郡自然就撞在了枪口上，屡遭投诉。河东郡的郡守不是别人，正是相国范睢之友王稽。当前范睢正受重用，在秦昭王面前说一不二。连著名的“战神”白起，都因得罪了范睢而被迫害致死。有了这么强大的后台，王稽自然心高气傲，谁都看不起。对于来自前线军士的抱怨，他一概选择无视。
这时，身边有人劝他：“您为什么不赏赐那些军中官吏呢？”
王稽却大大咧咧地回道：“我与大王之事，还轮不到别人来插嘴！”王稽以为，只要范睢在，天王老子都扳不倒他，更何况那些卑贱的军吏呢？
这位身边人听了，继续耐心地劝道：“不是这样的啊。如今您虽然得到大王宠爱，可感情却无法超越父子；军中官吏再怎么卑贱，毕竟是人言可畏。难道您没听说过‘三人成虎’的故事吗？您大权在握，却长期蔑视军中官吏，能保证他们口无怨言吗？又能以军命来堵住他们的嘴吗？众口要移动的东西，就算是没有翅膀也会飞起来！所以，还不如赏赐军中官吏，对他们以礼相待！”
可惜，王稽把这些话都当成了耳边风。
后来，恼怒的秦军将士到处宣扬王稽私通诸侯。正被邯郸战事折磨得焦头烂额的秦昭王听说后，一怒之下就把王稽给杀了！王稽被杀，预示着范睢势力在秦国的大溃败。
作为河东守，王稽主要从事日常行政事务，并不需要上前线领军打仗。这说明，秦国郡守已不再掌管军事！这可是一次划时代的大变革，后世历朝历代的郡县制，到了战国后期终于完全成型。
那么秦国郡县制军事权与行政权的分离，是否由商鞅变法开始？
商鞅变法，最为重要的举措之一就是奖励农、战。为激励秦国百姓，商鞅设定了二十个爵位等级，将底层民众的晋升道路明确化了。当爵位达到五大夫级别，就能获得三百户的“税邑”；爵位达到庶长级别，能得到三百户的“赐邑”，另赏三百户的“税邑”。（《商君书·境内》）所谓“税邑”，就是赏赐地税；所谓“赐邑”，就是赏赐封邑。虽然不能确定“赐邑”是否还包含军事权，但“税邑”概念的出现，说明商鞅在改革过程中已经在刻意剥离各郡县的行政权与军事权了。
由此断定，在郡县制的发展过程中，是商鞅首次剥离了郡县的行政权与军事权，在楚武王之后做出了关键变革。商鞅之所以要剥离郡县的行政权与军事权，根本目的还是要加强中央集权，使得各郡县难以再拥兵自重、威胁到国君的统治了。
在商鞅的这次关键变革后，郡县制就此基本定型。此后两千多年，郡县制基本被沿袭了下来。
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