证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2021-063
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让公司所持湖南力合厚浦科技有限公司股权的议案》，同意公司通过湘潭市公共资源交易中心挂牌转让公司所持有的参股公司湖南力合厚浦科技有限公司（以下简称“湖南力合厚浦”或“标的公司”）20.4%的股权。具体内容详见公司2021年5月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于挂牌转让公司所持湖南力合厚浦科技有限公司股权的公告》（公告编号：2021-037）。
二、交易进展情况
公司委托湖南湘融资产评估有限公司对湖南力合厚浦20.4%的股东部分权益于评估基准日2021年3月31日的价值进行评估并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南力合厚浦科技有限公司（合并）20.4%股东部分权益价值项目资产评估报告书》（湘融评字【2021】第0016号）。经评估，湖南力合厚浦的股东全部权益按资产基础法的评估值为6,993.41万元，按收益法的评估值为11,958.78万元，最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结论。截至评估基准日，湖南力合厚浦的股东全部权益的评估值为人民币11,958.78万元，评估增值率69.23%。按此结果，公司拟股权转让所涉及的湖南力合厚浦的20.4%股东部分权益的评估值为人民币2,439.59万元，该评估结果已经湘潭市国有资产监督管理部门备案。
本次股权转让事项于2021年6月10日至2021年7月8日在湘潭市公共资源交易中心公开挂牌，挂牌的底价为2,439.59万元。挂牌期满后，根据湘潭市公共资源交易中心的反馈结果，本次股权转让共征集意向受让方一名，即上海熹知新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海熹知”），上海熹知作为联合体（联合体共五家单位，即深圳市力合创业投资有限公司、共青城海圳投资管理合伙企业（有限合伙）、上海熹知、株洲市厚浦和光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、自然人刘会基）牵头单位参与本次公开竞拍，并竞得公司持有的湖南力合厚浦20.4%股权，竞拍价格为2,439.59万元人民币。
近日，公司与深圳市力合创业投资有限公司、共青城海圳投资管理合伙企业（有限合伙）、上海熹知、株洲市厚浦和光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、自然人刘会基签署了《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、受让方基本情况
（一）深圳市力合创业投资有限公司（以下简称“深圳力合”）
1、统一社会信用代码：91440300359759902M
2、注册资本：45,000万元人民币
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：汪姜维
5、成立日期：2016年1月20日
6、地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
7、经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、股东：力合科创集团有限公司
9、最近一年财务数据：截至2020年12月31日，深圳力合总资产为88,056.93万元，净资产为86,325.78万元；2020年度利润总额为10,103.26万元，净利润为9,494.04万元。以上数据已经审计。
10、深圳力合与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（二）共青城海圳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”）
1、统一社会信用代码：91360405MA37Q7NQ93
2、注册资本：1,000万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2018年2月12日
5、地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
6、经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、执行事务合伙人：方代甫
8、最近一年财务数据：截至2020年12月31日，共青城总资产为190.58万元，净资产为189.78万元；2020年度利润总额为-0.67万元，净利润为-0.67万元。以上数据未经审计。
9、共青城与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（三）上海熹知新能源科技合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91310000MA1H3JLN4Y
2、注册资本：1,530万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2021年2月7日
5、地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
6、经营范围：一般项目：从事新能源、新材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、执行事务合伙人：吴建勇
8、上海熹知与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（四）株洲市厚浦和光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚浦和光”）
1、统一社会信用代码：91430200MA4T7QTJXP
4、成立日期：2021年4月2日
5、地址：湖南省株洲云龙示范区云霞大道668号1栋
6、经营范围：其他组织管理服务；从事新能源、新材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、执行事务合伙人：周进波
8、厚浦和光与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（五）自然人刘会基
1、住所：广东省深圳市南山区
2、就职单位：现任湖南力合厚浦科技有限公司、湖南电化厚浦科技有限公司董事长
3、刘会基先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》主要内容
转让方/甲方：公司
受让方之一/乙方1：深圳力合
受让方之二/乙方2：共青城
受让方之三/乙方3：上海熹知
受让方之四/乙方4：厚浦和光
受让方之五/乙方5：自然人刘会基
（一）股权转让的价格及支付方式
1、 目标股权的交易价款以货币方式支付。
2、 甲乙双方一致同意，以乙方在湘潭市公共资源交易中心竞价的结果为转让价格。目标股权的具体交易价格合计为2,439.59万元。
3、 乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5组成联合体，共同签署《联合体投标协议书》并参与竞价，交易保证金由乙方3负责统一提交，乙方1、乙方2、乙方4、乙方5将交易保证金支付到乙方3指定账户。各方确认，如竞买成功，履行相应程序后甲方将向湘潭市公共资源交易中心申请，将乙方缴纳的交易保证金支付给甲方，该款项转为乙方应当支付的股权转让款。
4、 截至本协议签署之日，乙方全体已经合计向湘潭市公共资源交易中心支付交易保证金731.8770万元。各方同意乙方已经缴纳的731.8770万元交易保证金转为本协议项下股权转让款，剩余部分1,707.7130万元股权转让款于本协议签订之日起15日内按照以下表格由全体乙方各自分别向甲方支付：
5、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5作为联合体，在合同履行过程中各主体统一承担连带责任。因乙方任一主体未及时足额履行应尽付款义务，甲方可要求乙方其他方主体承担连带支付责任。
6、乙方4、乙方5承诺认购本协议项下任何最终未被认购的标的股权，具体认购比例届时由乙方4、乙方5另行协商，协商不成的按照乙方4、乙方5在本协议项下受让股权的比例分配并于本协议签订之日起30日付款，否则甲方可根据挂牌规则宣布乙方违约，终止交易并没收乙方已支付保证金，并将标的股权重新挂牌竞价交易。
（二）转让后的权利义务
1、甲乙双方一致同意，本协议约定的股权转让完成后，甲方正式退出目标公司，不再是目标公司股东，不再享有及承担目标公司股东的权利和义务，甲方曾签署的相关股东权利义务文件在甲方退出后不再具有法律约束力，但《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产法》及《湖南力合厚浦股权转让公告》文件另有规定的除外。
2、本协议约定的股权转让完成后，乙方依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
3、甲方应在乙方足额支付股权转让款，充分履行应尽义务之日起30日内配合乙方办理完成目标股权转让过户手续。
（三）税费承担
股权转让过程中发生的所有税收和政府收费由转让方和受让方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担并自行完税。
（四）违约责任
1、如乙方中任意一方未及时足额向甲方支付股权转让款，甲方有权要求乙方中任一方连带承担付款义务。如乙方未能在本协议约定的日期向甲方支付股权转让款全款，则应向甲方支付违约金，违约金以具体未履约一方认购目标公司的股权比例对应的成交价为基准，按照每日0.01%的标准收取。
2、如因甲方原因，导致未能按规定在约定期限内配合乙方完成目标股权转让过户手续，乙方有权向甲方收取违约金，违约金以成交价为基准按照每日0.01%的标准收取。
3、任何一方因违反本协议而给对方造成损失的，应当赔偿对方损失，总赔偿金额上限为本协议约定的股权转让价格。
（五）协议的生效条件及时间
本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
五、本次交易对公司的影响
本次转让湖南力合厚浦股权是公司战略调整所做的安排，有利于公司优化资产配置，进一步推进公司整体战略布局。本次股权转让事项完成后，公司合并报表范围不会发生变更。公司持有的湖南力合厚浦股权属于具有重大影响的联营企业长期股权投资，持有期间采用权益法核算，本次转让的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益，预计产生投资收益901.66万元，最终以年审会计师审计结果为准。
公司将就本次股权转让后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0二一年八月十二日
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