证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2015-023
力帆实业(集团)股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业(集团)股份有限公司(以下称“力帆股份”或“公司”)于 2015 年 4 月
23 日(星期四)以现场会议方式召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于力帆实业(集团)股份有限公司修订的议案》，因办理工商变更
登记，根据重庆市工商局要求，结合力帆股份自 2014 年下旬至今发生的如下事项变
化，相应修改公司章程；该项议案涉及的公司章程修改事宜尚需提交 2014 年度股东
大会审议：
一、公司注册资本变化
1、公司董事会于 2013 年 9 月 22 日召开第二届董事会第三十三次会议，以 2013
年 9 月 25 日为授予日，首次向 274 名激励对象授予 5,894.3 万股限制性股票。此后，
因原限制性股票激励对象廖雄辉、杨庆军、李颂、李治琼和庄启崇 5 人因离职已不
符合激励条件，公司按照回购价格 2.91 元/股回购并注销其 5 人所有未解锁的限制性
股票共计 177 万股；其他首次授予限制性股票激励对象中 16 人因其 2013 年度个人
绩效考核结果不符合全部解锁要求，公司按照 3.0048 元/股回购首次解锁部分中不可
解锁部分共计 17.12 万股，公司于 2014 年 9 月 1 日召开第三届董事会第三次会议审
议通过上述回购注销限制性股票的议案，并发布《关于回购注销部分股权激励股份
减少注册资本的债权人公告》，本次回购注销完成后，公司注册资本相应减少
1,941,200 元。公司 A 股限制性股票激励计划(2013 年度)预留限制性股票授予工作
完成后，截至 2014 年 11 月 6 日止，公司已收到杨洲等 154 位激励对象以货币资金
缴纳的出资额 2,742.88 万元，其中计入实收资本 632 万元，公司注册资本相应增加
6,320,000 元。
2、2015 年 1 月，公司以非公开发行方式发行普通股(A 股)股票 242,857,142
股，募集资金总额为人民币 1,699,999,994 元，扣除承销保荐费用人民币 33,999,999.88
元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币 1,665,999,994.12 元。其中计入实收
资本 242,857,142 元，公司注册资本相应增加 242,857,142 元。
综上资本变化，现公司注册资本相应变更为 1,257,624,029 元。
二、公司股东变化情况
公司于 2014 年 3 日收到公司外方股东 JOIN STATE LIMITED(爵升有限公司(以
)
下简称“爵升有限公司”)的《关于减持力帆实业(集团)股份有限公司股份的函》，
确认爵升有限公司自 2014 年 10 月 8 日至 2014 年 11 月 3 日，通过上海证券
交易所集中竞价交易系统减持力帆股份流通股合计 50,422,344 股，占力帆股份总股
本的 5%(公告中凡述及占股本总额比例均以力帆股份 2014 年 10 月 8 日股权激
励限制性股票回购注销完成后总股本变更为 1,008,446,887 股 为基数进行计算 , 下
同)。本次减持前，爵升有限公司持有力帆股份 50,925,683 股股份，占力帆股份总
股本的 5.05%；本次权益变动后，爵升有限公司持有力帆股份 503,339 股股份，占
力帆股份总股本的 0.05%，持股比例低于 5%。
2015 年 1 月底，爵升有限公司告知公司，其已将所持公司股份减持完毕，不再
持有任何力帆股份股票。公司经向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询并获
取截止 2015 年 1 月 31 日的股东名册，未查询到爵升有限公司作为股东持有公司股
份的记录。故此，本公司股本总额中不再含有外资股份，为此公司召开第三届董事
会第十次会议审议通过《力帆实业(集团)股份有限公司关于变更企业类型及办理
相关变更登记手续的议案》，拟申请将公司企业性质由外商投资股份有限公司变更为
内资股份有限公司，上述申请已获得商务主管部门批复同意。
鉴于上述所述公司相关事项变化，同时结合重庆工商局针对内资股份有限公司
登记的其他规范要求，现对《公司章程》进行如下修订：
序
原条款 修订后条款
号
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定设立的股份有限公司。公司由其前身力帆 定发起设立的股份有限公司。公司由其前身
实业(集团)有限公司(以下简称“原公司”) 力帆实业(集团)有限公司(以下简称“原公
司”)整体变更设立，并在重庆市工商行政管
整体变更设立，并在重庆市工商行政管理局
1
(以下简称“重庆市工商局”)注册登记，取 理局(以下简称“重庆市工商局”)注册登记，
得营业执照，营业执照号为渝直 取得营业执照。
500106000014617。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,257,624,029
2
1,010,388,087 元。 元。
第十八条 公司发起人为重庆力帆控股有限 第十八条 公司发起设立时，注册资本为
公司、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈 650,000,000 元，发起人为重庆力帆控股有限
巧凤、尹喜地和尹索微，其认购股份数分别 公司、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈
为 618,592,650 股、25,159,550 股、1,655,550 巧凤、尹喜地和尹索微，其认购股份数分别
股、1,530,750 股、1,530,750 股和 1,530,750 为 618,592,650 股、25,159,550 股、1,655,550
股，占发行人股本总额的 95.1681%、 3.8707%、 股、1,530,750 股、1,530,750 股和 1,530,750
0.2547%、0.2355%、0.2355%和 0.2355%。 股，分别占发起设立时公司股本总额的
95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、
公司系由其前身力帆实业(集团)有限公司 0.2355%和 0.2355%。
整体变更设立而来，公司设立时，以 2007 年
11 月 30 日为基准日将原公司经审计的净资 公司系由其前身力帆实业(集团)有限公司
3
产值 671,900,359.92 元，按照 1：0.9674 的折 整体变更设立而来，公司设立时，以 2007 年
股比例折合为发行人股份 65,000 万股 65,000
( 11 月 30 日为基准日将原公司经审计的净资产
万元折合为发行人股本，余额 21,900,359.92 值 671,900,359.92 元，按照 1：0.9674 的折股
元计入资本公积)。之后，JOIN STATE 比例折合为发行人股份 65,000 万股(65,000
LIMITED 以每股人民币 5.96 元的价格向公司 万元折合为发行人股本，余额 21,900,359.92
认购 101,445,087 股，其中人民币 101,445,087 元计入资本公积)。
元列入公司的实缴资本，其余部分列入公司
的资本公积，增资完成后，公司总股本为
751,445,087 股。公司发起人及现有股东均已
缴清各自认缴的注册资本的出资。
第十九条 公司股份总数为 1,010,388,087 股， 第十九条 公司股份总数为 1,257,624,029 股，
4
均为普通股。 均为普通股。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由
5-7 名监事组成，其中职工代表监事不少于 6 名监事组成，其中职工代表监事不少于三
三分之一，其余为股东代表监事。职工代 分之一，其余为股东代表监事。职工代表监
表监事由公司职工代表大会或职工代表大 事由公司职工代表大会或职工代表大会联
会联席会选举产生。 席会选举产生。
5
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
事过半数选举产生。监事会主席召集和主 过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监
持监事会会议；监事会主席不能履行职务 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由半数以上监事共同 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
特此公告。
力帆实业(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
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